Ägarspridning innebär att ditt företag får in nytt kapital genom att företaget får ett flertal nya aktieägare. Du får tillgång till riskkapital.

Del 1: Vilken finansieringsform passar dig bäst?

En ägarspridning kan ske med eller utan notering av ditt företag. En notering innebär, precis som för de stora noterade företagen, att det blir handel med ditt företags aktier. Ditt företag behöver inte vara stort eller gammalt för en notering. I denna artikel ska vi bland annat titta närmare på några moment i hur en ägarspridning sker och vad man bör tänka på när en sådan genomförs.

Du ska vara medveten om att ägarspridning är komplext och att det på några få sidor inte är möjligt att ge en heltäckande beskrivning. Men en bit på vägen kommer vi.

Motiv till ägarspridning

Det finns flera skäl finns till att man genomför en ägarspridning. Här är några exempel:

Generellt ägarspridning:

• Något andra finansieringsmöjligheter står inte till buds avseende det aktuella beloppet eller överhuvudtaget.
• En ägarspridning genomförs nu utan notering med andemeningen att en notering i ett senare skede ska genomföras. Det nu aktuella kapitaltillskottet syftar till att utveckla företaget ett steg vidare för att företaget ska uppnå en bra situation inför en notering, till exempel att nå vissa mål och att öka företagets värde.
• Företaget är i behov av expansionskapital, men du som huvudägare vill inte ha några stora dominerande ägare i företaget, utan föredrar ett flertal ägare som var och en har mindre aktieposter.
• Företaget vill få in en namnkunnig ägarkrets i syfte att öka företagets attraktivitet för aktieköp inför en tänkt notering.
• Möjlighet för medarbetare att bli delägare.

Specifikt notering:

• Du vill notera företaget för att kunna förvärva andra företag genom att emittera nya aktier som betalning till säljarna.
• Du vill notera företaget i syfte att underlätta ett generationsskifte.
• Du vill genomföra en ägarspridning med notering på en mindre lista med målet att i ett senare skede lista företaget på en större lista. Genom att notera nu blir företaget känt bland en större krets investerare och kan därmed skapa intresse omkring sig som förberedelse inför kommande emissioner och fortsatt expansion och kan då även erbjuda en etablerad handel i företagets aktier.
• Genom ägarspridning med notering vill du erbjuda en möjlighet till handel med företagets aktier för de nytillkomna och befintliga ägarna.
• Skapa förutsättningar för ett ökat medialt intresse för företaget.

Inte ett alternativ till bankfinansiering…

En ägarspridning är i regel inte ett alternativ till bankfinansiering. Kapitalet behövs till företagets expansion och företaget torde inte kunna lämna nödvändiga säkerheter till banken för det aktuella beloppet, dvs företaget är inte kreditvärdigt nog för att motsvara bankens krav på ytterligare säkerheter.

Läs även: Tips vid bankfinansiering, banklån och val av bank

…men ett alternativ till affärsänglar

Däremot kan en ägarspridning, i praktiken främst på mindre belopp, vara ett alternativ till att ta in affärsänglar. En anledning till att välja ägarspridning kan exempelvis vara att huvudägaren inte vill mista kontrollen över företaget. Läs mer ämnet affärsänglar HÄR.

Investerarnas motiv

Vi har nu tittat på dina motiv för ägarspridning, men vilka är investerarnas motiv?

Utan notering

Vid ägarspridning utan notering finns, framför allt för den som är tidigt ute, en möjlighet att värdestegringen från köptillfället fram till (eventuell) notering kan vara god. Just därför vill man vara med, trots att möjligheten till handel med aktierna är mycket begränsad. Men risknivån är hög, vilket måste sättas i relation till en potentiell värdestegring, som naturligtvis kan vara hög och som då avspeglas i den värdering som företaget åsätts vid en notering. Å andra sidan, branschen kanske viker, konjunkturen kan vända nedåt, företaget kan drabbas av problem av allehanda slag, kunderna strömmar inte till, finansieringen tar slut och nytt kapital står inte att finna. Det blir inte någon notering och man blir som investerare sittande med aktier som är svåra att avyttra. De tillkommande aktieägarna blir mer eller minde inlåsta med sitt ägande i företaget.

Med notering

Med notering erbjuds nytillkomna aktieägare en möjlighet till handel med företags aktier. Investerarna köper aktier i ditt företag för att de tror på företaget och företagsledningens förmåga, dvs din förmåga, att utveckla företaget och föra det mot de mål som presenterats inför noteringen. Men en ägarspridning med notering är ju inte någon garanti för att en investering i företaget är en bra affär för investerarna. Kursen på företagets aktier kan ju av olika skäl dala efter noteringen.

Finansiell rådgivare

Måste du ha en rådgivare?
Om du genomför en ägarspridning utan notering och redan har ett nätverk av personer och kanske även företag som vill investera i ditt företag, behöver du knappast ha någon finansiell rådgivare. Nätverket känner till dig och ditt företag, och det finns ett förtroendekapital för dig, vilket ju är en förutsättning för att man ska vilja investera i ditt företag.

Är det däremot så att du inte har ett sådant nätverk eller funderar på att notera ditt företag, bör du samarbeta med en finansiell rådgivare.

Det finns några olika kategorier av finansiella rådgivare, däribland banker, fondkommissionärer och nischföretag som arbetar med kapitalanskaffningar. Vilken finansiell rådgivare som är bäst för ditt företag beror bland annat på vilket belopp som är aktuellt.

Rådgivarens funktioner

Den finansielle rådgivaren har gentemot dig och ditt företag några specifika funktioner, t ex att se till att kapitalanskaffningen riktas mot relevanta investerare, att företaget presenteras på ett relevant sätt gentemot investerarna och att kapitalanskaffningen genomförs enligt gällande regelverk och lagstiftning, t ex Prospektförordningen och Lagen om handel med finansiella instrument. Mer information om regelverk och lagstiftning finns på Finansinspektionens hemsida, www.fi.se

Värdepappersbolag

En finansiell rådgivare som har tillstånd är ett värdepappersbolag, och står under Finansinspektions tillsyn. Värdepappersbolagen kan ha olika tillstånd, här vill jag peka på två tillstånd som kan vara väsentliga för dig, nämligen:

• garantigivning och placering av finansiella instrument med fast åtagande.
• utföra tjänster i samband med garantigivning avseende finansiella instrument.

Det första tillståndet innebär att värdepappersbolaget kan utfärda garantier som innebär att om emissionen inte blir fulltecknad, så garanterar värdepappersbolaget i eget namn och utifrån egna finansiella medel att täcka upp resterande belopp. Det andra tillståndet innebär att värdepappersbolaget har rätt att utföra tjänster för att tillse att en garanti kan ställas, till exempel att man tillser att ett konsortium står som garant. Men värdepappersbolaget kan alltså inte självt med enbart detta tillstånd utfärda garantin och ställa sig bakom den med egna finansiella resurser.

En förteckning över värdepappersbolag finns på Finansinspektionens hemsida.

Frivilligt att anlita värdepappersbolag

Det finns inget som säger att du måste anlita en finansiell rådgivare som står under Finansinspektionens tillsyn vid en notering, men i praktiken finns ett par skäl för att ändå göra det:

• regelverket är komplext och svårt att greppa om man inte arbetar med dessa frågor
• kring ett sådant företag finns normalt en kundbas av investerare som kan vara intresserade av att investera i den aktuella emissionen
• ett värdepappersbolag ger en legitimitet åt emissionen, dvs att den genomförs enligt regelverk och lagstiftning.

Därutöver finns det företag som inte har tillstånd, dvs som inte är värdepappersbolag men som arbetar som finansiella rådgivare i samband med ägarspridningar (men alltså inte står under Finansinspektionens tillsyn). Sådana företag kan du använda som rådgivare när du exempelvis ska ta in riskkapitalföretag som delägare eller när du förhandlar med och genomför ägarspridningar i samverkan med en finansiell rådgivare som har värdepapperstillstånd. Du kanske mer ska betrakta dessa som konsulter som vägleder dig i arbetet med ägarspridningen.

Att hitta en finansiell rådgivare

Du kan få tips på finansiella rådgivare hos din bank, jurist, revisor och revisionsbyrå, genom att lyssna med bekanta, genom att skanna av i affärspress och media, på nätet samt inte minst på de olika marknadsplatserna (till marknadsplatser återkommer jag längre ner).

Inför valet av finansiell rådgivare bör du titta på vilka andra ägarspridningar som den finansielle rådgivaren har genomfört, kanske även kontakta några av dessa företag för att få synpunkter på den finansielle rådgivarens hantering.

Gentemot en finansiell rådgivare bör du uppträda på samma sätt som mot dina kunder, men vara medveten om att den finansielle rådgivaren i den faktiska relationen till dig och ditt företag är en leverantör, i detta fall av tjänsten ”ägarspridning”.

Affärsplanen

Ett dokument som du kommunicerar med den finansielle rådgivaren är affärsplanen. Jag har tidigare avrått från att lämna affärsplanen vid ett första möte med en finansiär, och det gäller även vid finansiering via ägarspridning. Skälet till detta är att den finansielle rådgivaren kan lägga vikt vid några specifika faktorer när man bedömer om man vill arbeta med ett företag eller inte. Vilka dessa är lär framkomma vid mötet.

Om du då vid första mötet lämnar affärsplanen och inte i affärsplanen har beaktat just dessa faktorer finns risken att den finansielle rådgivarens intresse för ditt företag svalnar. Detta även om du beaktar faktorerna i diskussionen under mötet.

Därför är det bättre att du vid första mötet gör en övergripande presentation av företaget och dess framtid, lyssnar av vilka faktorer som den finansielle rådgivaren lägger vikt vid – och att du återkommer med affärsplanen vid nästa möte. Det första mötet är därmed i praktiken ett sonderande möte från din sida.

Offerter och garantier

Om det finns intresse från båda parterna, får du en offert från den finansielle rådgivaren. Här bär du vara uppmärksam på fördelningen mellan fasta och rörliga kostnader för ägarspridningens genomförande, du får då dels en bild av ägarspridningens totala kostnad, dels av vad det kostar om ägarspridningen inte lyckas (då betalar du enbart den fasta kostnaden).

Ta också upp med din finansielle rådgivare vad en garanti kostar. Garantin innebär att kapitalanskaffningen garanteras även om den finansielle rådgivaren inte skulle lyckas fullt ut med att genomföra kapitalanskaffningen med kapital från investerare.

Andra rådgivare

Det kan tillkomma kostnader för ägarspridningen utöver den finansielle rådgivarens, bl a för:

• Juridisk expertis - Du bör ha en jurist till ditt förfogande när du genomför en ägarspridning, oavsett om du gör det i egen regi eller med hjälp av en finansiell rådgivare. Sannolikt uppkommer juridiska frågeställningar under processen, t ex bolags- och avtalsfrågor eller det formella förfarandet avseende ägarspridningen.

• Redovisningsexpertis - Kapitaltillskottet påverkar företagets redovisning, dessutom ska det in siffermaterial i det presentationsmaterial som du visar de potentiella investerarna.

• Information - Informationsmaterial om emissionen, t ex prospekt och memorandum (som vi återkommer till längre fram i kapitlet), ska tas fram. Det kan innebära kostnader för texter, layout, tryck, mm. Även pressmaterial ska tas fram. Kostnader för det ovan nämnda kan ibland ingå i offerten från den finansiella rådgivaren, ibland ligga utanför. Därtill kan kostnader uppkomma för omarbetningar av företagets hemsida.

Rådgivarens bedömning av ditt företag

Vilka faktorer styr då den finansielle rådgivarens bedömning av om man vill arbeta med dig och ditt företag? I grunden handlar det om:

• Branschen - Är ditt företag i en ”het” bransch som kan locka investerare till sig?

• Renommé - Vilket renommé har du och ditt företags styrelse?

• Nuläge - Ditt företags nuläge: finansiell situation, orderstock, samarbetspartners, osv.

• Framtidsutsikter - Framtidsutsikter för ditt företag avseende omsättning, lönsamhet, mm.

• Jämförande värdering - Värderingen av ditt företag i förhållande till jämförbara företag, noterade och onoterade.

• Social förmåga - Din förmåga att presentera ditt företag inför finansiella rådgivare och investerare.

• Kapitalstorlek - Är kapitalstorleken inom ramen för den finansielle rådgivarens verksamhetsfält?

• Investerarintresse - Den finansielle rådgivarens investerarnätverk och bedömningen av detta nätverks beredvillighet att satsa i just ditt företag.

• Kapitaltillgång - Tillgången på riskvilligt kapital och det samhällsekonomiska klimatet i stort.

• Lönsamhet för rådgivaren - Är det en lönsam affär för den finansielle rådgivaren att genomföra en ägarspridning för ditt företag?

• Följdaffärer - Följdaffärer hos den finansielle rådgivaren som t ex ytterligare kapitalanskaffningar.

Emissionsbeloppet

En väsentlig fråga för vilken väg du bör välja för att genomföra en ägarspridning är beloppet, dvs hur stort är det belopp du vill tillföra företaget. Beloppets storlek påverkar förutsättningarna för att notera företaget, om du överväger notering, och vilken finansiell rådgivare du kan anlita.

Att bestämma emissionsbeloppet

Hur ska du då agera vid bedömningen av beloppet, dvs hur stort kapital som är aktuellt för ditt företag? Ja, du gör ju en offensiv satsning i ditt företag, t ex en satsning på nya marknader eller nya produkter, annars hade du inte funderat på en ägarspridning. Det faktiska behovet måste därför avgöra, men sedan finns det grader även av det faktiska behovet, dvs hur offensiv du är.

När du genomför en ägarspridning kan det av följande skäl vara bra att göra en ordentlig satsning på emissionsbeloppets storlek:

• Utnyttja gynnsam situation - En ägarspridning genomförs när företaget är i en situation som attraherar investerare. Vid ett kommande behov av kapital genom emission, kanske omständigheterna är sådana att du inte kan attrahera kapital. Det kan exempelvis vara att kapitalmarknaden generellt vikit eller att företaget har kommit in i en problematisk fas.

• Attrahera finansiella rådgivare - Vid ett för litet emissionsbelopp kan det vara svårt att attrahera finansiella rådgivare.

Finns det då något som talar emot en ordentlig satsning på emissionsbeloppets storlek? Ett argument är att man bedömer att företagets värde har förutsättningar att öka utifrån de möjligheter som ett mindre emissionsbelopp, med eller utan notering, ändå medger och att man därefter genomför en ny ägarspridning, men nu till en betydligt högre värdering.

Du kan t ex genomföra en mindre emission utan notering, för att i nästa steg notera företaget. I mellanperioden arbetar du aktivt med att öka företagets värde utifrån de åtgärder som det mindre emissionsbeloppet medger.

Ta in en person med erfarenhet av ägarspridning

För att komma rätt i processen med ägarspridningen bör du komplettera ditt företags styrelse eller Advisory Board med en person som tidigare har genomfört en ägarspridning, alternativt knyta en sådan person till företaget på annat sätt.

Expertsvar: Vad är ett advisory board?

I den beskrivning du får i detta kapitel kan det verka som att processen sker i olika steg, men i praktiken sker många steg parallellt med varandra. Du måste lägga ett finansiellt pussel där det gäller att vara strategisk, därför är det bra att ha med sig en person som har erfarenhet av detta.

Värderingen

Några exakta nyckeltal för en värdering av ett företag inför en ägarspridning finns inte. Istället gör man en bedömning, som grundas på ett flertal parametrar, bland annat:

• Företagets nuläge - Omsättning, lönsamhet, positionering på marknaden, hittillsvarande expansionstakt, produkternas unikhet.

• Marknadens tillväxt - Hur stark är tillväxten på den marknad som företaget verkar på, i dagsläget och framgent?

• Företagets förväntade expansionstakt - Förväntad expansion i termer av lönsamhet, omsättning, marknadsandelar, internationalisering, företagsförvärv.

• Ledningens kapacitet - Har ledningen hittills levererat i form av lönsamhet, expansion, osv? Har man tidigare levererat i andra företag?

• Branschen - Är branschen för tillfället ”het” när det gäller investeringar?

• Kapitalmarknaden - Var i konjunkturcykeln kommer noteringen att ske?

• Noterade företag - Om det finns noterade företag inom samma eller närliggande verksamhetsområde, vilken är aktiekursen i dessa företag och hur har kursutvecklingen varit hittills?

• Genomförda affärer - Om det finns onoterade företag inom samma eller närliggande verksamhetsområde som varit föremål för försäljning, hur har dessa företag värderats?

Värderingen av ditt företag påverkar naturligtvis investerarnas intresse för ditt företag, och därför är värderingen en nyckelfråga i samband med ägarspridningen.

Vad är företaget värt? En guide för företagsvärdering

Investerarna har ju naturligtvis ett intresse av att komma in i företaget utifrån en för dem gynnsam värdering, medan du å andra sidan har ett intresse av att hålla värdet uppe. Ett skäl för dig är att du har en större ägarandel kvar i företaget vid en högre värdering, vid ett givet emissionsbelopp, dvs att de nytillkomna aktieägarna erbjuds en mindre andel av företaget för det aktuella emissionsbeloppet vid en högre värdering.

Samtidigt gäller det att inte sätta ett för högt värde. Dels för att det kan inverka negativt på investerarnas intresse för företaget, dels för att låta de nytillkomna aktieägarna få vara med på en värdestegring – under förutsättning att företaget levererar i form av omsättning, lönsamhet, osv – enligt vad som utlovats i samband med ägarspridningen. Har företaget då noterats i samband med ägarspridningen skapas förutsättningar för en gynnsam kursutveckling och nöjda aktieägare. Härigenom skapas gynnsamma förutsättningar för nya emissioner

Marknadsplatsen

Väljer du att notera ditt företag, görs noteringen på en marknadsplats. Där blir aktierna i ditt företag föremål för köp och försäljning.

Exempel på marknadsplatser som kan vara aktuella för ditt företag är:

• Aktietorget (www.aktietorget.se)
• First North (www.nasdaqomxnordic.com/omoss/firstnorth)
• NGM (www.ngm.se)

Vilken lista blir aktuell för ditt företag?

Vilken lista som är aktuell för ditt företag är något du får diskutera med din finansielle rådgivare. Du bör själv i ett tidigt skede ta kontakt med marknadsplatserna för att få information om noteringen och dess genomförande. Samtidigt kan du kanske även få förslag på finansiella rådgivare att kontakta.

Exempel på faktorer som styr vilken lista som är aktuell för ditt företag är:

• Emissionens belopp.
• Antal aktieägare.
• Företagets omsättning.
• Företagets historik.
• Marknadsplatsens krav.

Marknadsplatsernas krav finner du på respektive hemsida.

Exempel på krav på företaget som vill noteras

Här följer utdrag från Aktietorgets respektive Alternativa aktiemarknadens respektive Aktietorgets kravspecifikation.

LISTNINGSKRAV
För att kunna handla aktien på Alternativa Listan måste företag uppfylla vissa krav. Alternativa tar del av företagens information och bedömer om kraven uppfylls. Beslut om anslutning fattas sedan av Alternativas styrelse.

För Alternativas två andra listor Mäklarlistan och Interna Listan är kraven lägre.

HANDELSKRAV PÅ ALTERNATIVA LISTAN:
För att ta upp ett företags aktier till handel på Alternativa ska följande krav vara uppfyllda:

• Minst 2 års historik varvid senaste bokslut ska avse befintlig verksamhet
• Redovisa rörelseintäkter, så långt det inte avser forskning
• Marknadsvärde från cirka 10 miljoner kronor (kan vara lägre om antalet ägare kraftigt överstiger minimikravet)
• Från c:a 100 aktieägare (kan vara lägre vid prissättning via Marknadsrådet eller om minst två ägare agerar Likviditetsstöd*)
• Minst 10 % av aktier och röster innehas av andra än huvudägarna och dess närstående (kan vara lägre om antalet ägare kraftigt överstiger minimikravet)
• Offentliggjord finansiell information i enlighet med Årsredovisningslagen (1995:1554)
• Inga hembud i bolagsordningen för de aktieslag som avses bli föremål för handel (gäller ej så kallad Hembudshandel)
• Publikt (publ) och avstämningsbolag via Euroclear (fd VPC)
• Verksamhet och organisation som gör företaget lämpligt för anslutning

Vad AktieTorget kräver av företag som vill ansluta sig

• goda framtidsmöjligheter enligt AktieTorgets bedömning
• gärna, men inte nödvändigtvis, att företaget har varit igång några år
• att företaget är publikt
• att företaget är anslutet till Euroclear eller annan central värdepappersförvarare
• spridningskrav: minst 200 aktieägare med ett innehav av minst 0,1 prisbasbelopp vardera (f n ca 4 400 kr)
• att företaget presenterar ett emissionsprospekt godkänt av Finansinspektionen eller ett anslutningsmemorandum godkänt av AktieTorget
• att företaget efterlever kraven i AktieTorgets anslutningsavtal, bland annat reglerna om vilken information som ska offentliggöras

Hur förbereder man sig för en emission och notering?

För Aktietorget gäller följande:

Ett bolag som vill bli listat genomgår AktieTorgets granskningsprocess. Den innehåller följande moment:

• Första avstämning. Bolaget träffar AktieTorget och redogör för sina planer.
• Underlag. AktieTorget behöver följande underlag från företaget:

– Årsredovisningar för de tre senaste åren (om det finns så många)
– Tidigare utgivna prospekt eller memorandum (om det finns)
– Aktuell delårsrapport (om det finns)
– Utdrag från Rikspolisstyrelsens dataregister för styrelseledamöterna, VD, vice VD och ekonomichef samt ägare som efter eventuell emission kommer att äga mer än 10 procent av rösterna eller kapitalet.

• Oberoende styrelseledamot. Företaget måste ha en från huvudägarna och bolaget i övrigt oberoende styrelseledamot. Om företaget inte redan har en sådan styrelseledamot och inte känner någon som kan passa kan ni be om tips. AktieTorget hjälper till efter förmåga.
• Publikt bolag. Lagen kräver att bolaget blir publikt innan aktierna kan erbjudas till allmänheten. För att bli publikt måste företaget uppfylla följande krav:
• Bolagsstämma måste besluta om att:

– ändra bolagsordningen så att firmanamnet följs av uttrycket ”(publ)”; beslutet måste biträdas av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman

– höja aktiekapitalet till minst 500 000 kronor.

• Företaget måste ha:

– bevis från bank eller motsvarande att pengarna är inbetalda
– yttrande från revisor att bolagets eget kapital uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet.

• Bolaget blir publikt i och med att Bolagsverket registrerar det som publikt.
• Anslutningsmemorandum. Inför anslutningen måste företaget ha ett emissionsprospekt som är godkänt av Finansinspektionen eller ett anslutningsmemorandum som ska utformas enligt AktieTorgets riktlinjer och godkännas av AktieTorget.
• Euroclear-registrering. Företagets aktier måste registreras i Euroclear eller annan central värdepappersförvarare. En bolagsstämma måste införa ett s k avstämningsförbehåll i bolagsordningen.

Sedan skickar företaget följande till Euroclear:

– den nya bolagsordningen
– ändringsbevis från Bolagsverket om förändringen i bolagsordningen
– nytt registreringsbevis från Bolagsverket
– undertecknade garantiförbindelser och avtal med Euroclear samt ansökningsblanketter

Därefter kan en bank eller annat kontoförande institut byta bolagets fysiska aktier mot Euroclear-noteringar. Räkna med en kostnad på 25 000 kronor vid registrering och sedan kanske 20–25 000 kr om året. (Observera att det blir ytterligare en kostnad för registrering av nya aktieägare i samband med emission. Detta görs av ett ”kontoförande institut”, till exempel företagets bank eller fondkommissionär.)

• AktieTorgets granskning. Löpande under processen granskar AktieTorget det ansökande bolaget. AktieTorgets styrelse beslutar om bolaget ska godkännas för notering. Efter godkännande kan företaget emittera aktier eller notera företaget direkt.
• Bolaget undertecknar ett anslutningsavtal. Anslutningsavgift utgår med 50 000 kr. Månadsavgiften är därefter 12 500 kr.
• Kurs i informationsgivning. Inför anslutningen erbjuds ni kostnadsfritt delta i en kurs som handlar om informationsgivning och om regler och rutiner för bolag som är upptagna till handel. I regel ska VD och ordföranden i bolaget genomgå utbildningen men även andra personer hos bolaget är välkomna.

Information

När du genomför en ägarspridning ska i regel ett skriftligt informationsmaterial utarbetas, att presentera för investerarna. Informationen lämnas i form av ett prospekt eller som ett memorandum (gäller emissioner på lägre belopp, se nedan).

Prospekt

Ett bolag som vänder sig till allmänheten och erbjuder teckning eller förvärv av aktier ska normalt upprätta ett prospekt, det vill säga en skriftlig informationshandling som granskas och godkänns av Finansinspektionen (FI). Prospekten registreras hos FI, som tillhandahåller en lista över offentliggjorda prospekt.

Ett prospekt ska innehålla de uppgifter som behövs för att en investerare ska kunna bedöma vilka avkastningsmöjligheter och risker som är förknippade med investeringen. Informationen i prospektet ska belysa bolaget, bolagets ekonomiska ställning och det finansiella instrumentets egenskaper. Alla prospekt ska uppfylla ett antal detaljerade krav enligt EU:s prospektförordning.

En viktig egenskap hos prospektet är den ångerrätt som investeraren kan få om nya omständigheter framkommer innan teckningstiden för ett erbjudande gått ut. Ångerrätten blir aktuell i två fall:

• Om det, efter att prospektet godkänts och innan anmälningstiden löpt ut, inträffat en ny omständighet, ett sakfel eller ett förbiseende som kan påverka bedömningen av det finansiella instrumentet, ska bolaget rätta till detta i ett tillägg till prospektet som ska offentliggöras. En investerare som har gjort en anmälan innan tillägget till prospektet offentliggörs har rätt att återkalla sin anmälan inom fem dagar från offentliggörandet av tillägget.
• Om prospektet saknar uppgifter om pris eller antal aktier har investeraren rätt att återkalla sin anmälan inom fem dagar från det att dessa uppgifter offentliggörs. Detta gäller dock inte om emittenten har informerat om de kriterier eller villkor som ska ligga till grund för priset eller antalet aktier.

I prospekt ska en text med följande innebörd finnas med:
”Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 & 26 § § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument.”

Memorandum

Ett företag som har emitterat aktier för mindre än 1 miljon euro under en 12-månadersperiod behöver inte upprätta prospekt och omfattas därför inte av Finansinspektionens granskning. Det finns även andra undantag från skyldigheten att upprätta prospekt.

Även företag som inte måste upprätta ett prospekt väljer oftast att upprätta någon form av skriftlig information, ofta kallad Memorandum eller Investeringsmemorandum.

Dessa är alltså frivilliga och kan i princip ha vilken utformning som helst men följer ofta den grundstruktur som finns i ett prospekt.

Företag som upprättar memorandum kan frivilligt ha med en text i memorandumet med följande innebörd som upplysning till läsaren:

”Memorandumet har inte granskats eller registrerats av Finansinspektionen då emissionsbeloppet är mindre än 2 500 000 EUR, vilket är gränsen för undantag på godkänt och registrerat prospekt, enligt lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument.”

Publika respektive privata bolag

Notera också att det finns skillnader avseende publika respektive privata aktiebolag när det gäller aktieerbjudanden, dvs ägarspridningar.

Publika aktiebolag

Endast publika aktiebolag får sprida aktier, teckningsrätter och andra finansiella instrument till allmänheten eller låta dem handlas med på någon börs eller annan marknadsplats.

I de fall publika bolag handlas på en börs eller annan reglerad eller oreglerad marknadsplats ska bolaget även uppfylla särskilda regler avseende informationsgivning. Detta enligt noteringsavtalet med marknadsplatsen (börsen), exempelvis vad gäller regelbunden delårsrapportering.

Ett publikt bolag måste ha ett aktiekapital på minst 500 000 kr.

I publika bolag ska mer än hälften av styrelsens ledamöter väljas av bolagsstämman.

Ett publikt bolag ska ha beteckningen ”publikt” i anslutning till firmanamnet eller beteckningen (publ.) i bolagsordningen efter firman.

Privata aktiebolag

Privata bolag får inte rikta erbjudanden om teckning av aktier till den breda allmänheten, utan endast till en begränsad krets som i förväg har anmält intresse. Även i dessa fall upprättar bolaget ofta ett investeringsmemorandum att presentera för intressenterna.

En aktie i ett privat bolag kan inte handlas på någon börs eller reglerad marknadsplats. Den begränsade andrahandsmarknaden för aktier i privata bolag är alltså en viktig skillnad mellan privata och publika aktiebolag.

Ett privat bolag måste ha minst 50 000 kr i aktiekapital.

Affärsplan, memorandum, prospekt

Vi har nu stiftat bekantskap med tre dokument som används för att presentera företaget för finansiärer:

• Affärsplan
• Memorandum
• Prospekt

Det kan därför vara läge att här ta ett samlat grepp om dokumenten.

Både memorandumet och prospektet innehåller information om före tagets nuläge och framtid såsom företaget bedömer den. Denna information hämtar man i regel från företagets affärsplan. Med affärsplanen som grund utvecklar man alltså ett memorandum eller ett prospekt.

Den grundläggande skillnaden mellan en affärsplan och ett memorandum är att det i memorandumet finns ett erbjudande om att teckna aktier i ditt företag. Erbjudandet är exakt formulerat genom att det finns ett pris definierat för aktien. I affärsplanen finns ju inte erbjudandet med, affärsplanen är ju i detta sammanhang närmast att betrakta som ett underlag för diskussionen mellan dig och investeraren om värderingen, dvs prissättningen, företagets nuläge och framtid, mm.

Affärsplanen används vanligen bara när man vill ta in en eller några få investerare i företaget. Memorandumet används följaktligen när man riktar sig till ett större antal investerare som man inte sitter ner och förhandlar om prissättningen med individuellt.

Formella krav och civilrätt

För utformningen av affärsplaner och memorandum finns inga formella regler, vilket är fallet när det gäller prospekt. Som vi konstaterat tidigare i detta kapitel, följer man dock ofta den formella grundstruktur som finns vid upprättande av prospekt även vid upprättandet av ett memorandum. Aktietorget har på sin hemsida en mall med en struktur som i stort sett motsvarar ett prospekt.

Notera dock att även om utformningen av affärsplanen och memorandumet inte är formellt reglerade så gäller den civilrättsliga lagstiftningen. Man får alltså inte fara med osanning när man presenterar affärsplanen och memorandumet för investerare, vilket ju givetvis även gäller för prospekt.

När det gäller regelverket kring och utformningen av memorandum, men även prospekt, bör du läsa rapporten ”Oreglerade erbjudanden på aktiemarknaden (2006:15)”, utgiven av Finansinspektionen. Du finner den på www.fi.se. Obligatorisk läsning, enligt min mening.

Artikeln är hämtad från min bok ”Finansiering och ägarspridning”.

Missa inte: Att börsnotera är inte alltid bäst