Förutom genom bolagsordningen, som är ett offentligt dokument som måste skickas till Bolagsverket, och som i princip brukar vara begränsat till att innehålla information kring vissa ämnen, kan parterna reglera sina rättigheter och skyldigheter i ett aktieägaravtal. Förhållandet till varandra i detta dokument behöver inte vara offentligt.

Varför skriva ett aktieägaravtal?

I aktiebolag med ett begränsat antal aktieägare är det lämpligt att skriva ett aktieägaravtal för att reglera hur parternas samarbete i bolaget ska gå till. Avtalet är med andra ord en typ av kompanjonsavtal eller samarbetsavtal. Finns det olika ägargrupperingar kan det finnas anledning att upprätta flera avtal. Avtalet måste följa aktiebolagslagen (ABL).

I ett aktieägaravtal regleras bland annat hur bolaget ska finansieras till exempel om bolaget behöver mer pengar under uppstartsfasen för att kunna växa. Det är även bra att komma överens om hur beslut ska fattas (extra viktigt vid en 50/50 aktiefördelning mellan två ägare) och vad som ska hända om någon vill lämna bolaget eller om någon blir sjuk eller dör. Skulle den ena delägaren skilja sig kan aktierna plötsligt blir indragna i en bodelning och det går att undvika om ni lägger till en klausul om det i avtalet.

Här hittar du ett översatt aktieägaravtal på engelska.

Det är också vanligt att skriva an klausul hur man ska förhålla sig om en extern finansiär vill köpa hela eller delar av företaget. Det är också bra att reglera hur det praktiska arbetet ska gå till där ansvarsområden, arbetsinsatser, löneuttag, semestrar och hur styrelsen ska se ut.

I andra former av samarbeten där aktiebolag inte ligger som grund, fungerar mall för samarbetsavtal bättre.

8 anledningar att upprätta ett aktieägaravtal

En av de mest praktiska fördelarna med ett aktieägaravtal är att parterna tvingas tänka igenom sin roll och vad som ska hända i olika situationer som kan uppstå. Det blir en möjlighet att diskutera igenom saker och lära känna varandra från början när relationerna är positiva. Det ökar sannolikheten för pragmatiska lösningar, minskar risken för konflikter och förbättrar därmed bolagets chans att överleva.

Här är flera punkter i ett aktieägaravtal att tänka på. Detta kommer att underlätta ert kompanjonskap:

1. Hantera tvister

Allas bästa avsikter räcker inte alltid och om en tvist uppstår kan det vara mycket tidskrävande och ta uppmärksamhet och fokus från verksamheten. Ett aktieägaravtal kan vara ett mycket användbart verktyg för att undvika och hantera sådana tvister. Kontraktet kan innehålla bestämmelser för hur parterna ska lösa tvisten utan att behöva göra drastiska åtgärder. Till exempel är det inte ovanligt att en eller flera aktieägare kan komma överens om att sälja sina aktier till de andra aktieägarna för att lösa en tvist. Aktieägaravtalet kan då innehålla värderingsbestämmelser för att säkerställa så andelar värderas på ett korrekt sätt och på så sätt undvika ytterligare tvist om det pris som ska betalas.

2. Undvika dödläge

Ibland kan aktieägarna och styrelseledamöter inte komma överens om bolagets drift eller utveckling vilket då kan göra att företaget hamnar i ett passivt dödläge och därför gå miste om affärsmöjligheter. Ett aktieägaravtal kan mildra denna risk genom att ha bestämmelser som anger vad som ska hända om ett dödläge mellan parterna uppstår. Även här kan det då finnas stipulerat hur parterna ska kunna köpa ut varandra.

3. Skydda investerare

Det händer att till exempel startup-företag tar in kapital/investerare och därmed får nya aktieägare. Dessa investerare tar en risk och ställer därför vanligtvis vissa krav som syftar till att skydda deras ställning i bolaget. Till exempel kan de kräva resultatmål som ska uppfyllas inom en viss tid och om dessa mål inte uppfylls har investeraren rätt att kräva att vissa åtgärder vidtas eller har möjlighet att ta kontroll över företaget.

4. Kontrollera aktiespridning

I kontraktet är det vanligt att ha bestämt vad som ska hända om någon vill sälja sin andel. Till exempel så kan kontraktet ange att övriga aktieägare först blir tillfrågade om att köpa aktierna. Detta är för att förhindra att okända ägare kommer in och kan börja bestämma över bolagets utveckling.

5. Sekretess

Aktieägarna kan ha tillgång till värdefull information om företaget och denna information kan förhindras att den sprids med hjälp av ett avtal. Ett aktieägaravtal som innehåller sekretessbestämmelser är alltså ett bra sätt att säkerställa att aktieägarna kommer att hålla konfidentiell information om bolaget för sig själva under avtalets livslängd och efter att det har upphört.

6. Begränsningar vid uppstart av eller anställning i konkurrerande verksamhet

Ett aktieägaravtal kan innehålla begränsningar för aktieägare som vill starta upp en verksamhet som kan tänkas konkurrera med nuvarande bolag. Dessa begränsningar är också till för att säkerställa att samtliga aktieägare lägger alla sina ansträngningar i företaget och inte blir distraherad av andra företag och erbjudanden.

7. Minoritetsägare - Minoritetsägarskydd

Aktieägaravtalet kan ge skydd för minoritetsägare genom att reservera vissa beslut för enhälligt samtycke av alla aktieägare, till exempel beslut om att ändra bolagsordningen eller andra viktiga affärsbeslut. Minoritetsaktieägare kan ges vetorätt för att säkerställa att de inte kan skadas negativt av majoritetsaktieägarna. Avtalet kan också innehålla bestämmelser om "tag-along-klausul" som säger att om majoriteten vill sälja sina aktier till en tredje part så skall köparen tvingas att erbjuda minoritetsägarna samma eller bättre villkor.

8. Majoritetsägarskydd

För investerare är en exit (när bolaget säljs) ofta målet och här är det viktigt med en ”drag-along-klausul”. Till exempel om en tredje part endast går med på att köpa 100% av bolaget och majoriteten vill sälja, kan då en sådan klausul tvinga minoritetsägare att sälja till samma pris. Detta säkerställer att majoriteten har en väg ut.

Checklista innehåll exempel: I denna mall regleras följande

• Bolagets säte, revisor, styrelse, etc.
• Bolagets aktiefördelning
• Parternas uppdrag i Bolaget
• Finansiering
• Konkurrerande verksamhet
• Sekretess
• Förköpsrätt av aktier vid Parts utträde
• Parts avtalsbrott
• Enighet vid vissa beslut
• Vinstdisposition - vinstutdelning och löner
• Drag-along vid avyttring av aktier
• Tag-along vid avyttring av aktier
• Parts obestånd, sjukdom, dödsfall, bodelning
• Värdering
• Nya aktieägare
• Fullständig reglering
• Tillämplig lag och tvist
• Avtalstid och uppsägning
• Med mera

Ni bestämmer själva vad ni vill reglera i ert avtal, men listan ovan är punkter som ni bör överväga att gå igenom. I förifyllda fält lägger ni till eller tar bort det som inte är relevant för er verksamhet. Där X angetts skall ni fylla i och i samband med vissa bestämmelser i detta aktieägaravtal behöver ni välja alternativ. Detta gör att denna mall som är framtagen av en erfaren affärsjurist är enkel att jobba med.

Förhandsgranska mall genom att klicka på bilden.