Ett aktieägaravtal reglerar förhållandet mellan delägarna i ett aktiebolag. Det kan bland annat bestämma hur viktiga beslut ska fattas, hur bolaget ska finansieras, vad som gäller om någon vill sälja sina aktier och hur en konflikt mellan ägarna ska hanteras.

Avtalet kallas ibland även aktieavtal, kompanjonavtal eller konsortialavtal. Har ni flera delägare är det klokt att komma överens om spelreglerna medan ni fortfarande är överens – inte först när en konflikt har uppstått.

Ladda ner vår mall för aktieägaravtal

Vår mall för aktieägaravtal är framtagen för svenska aktiebolag och kan redigeras i Word. Ni väljer själva vilka delar som är relevanta och anpassar avtalet efter ägarbilden och verksamheten.

Hämta mallen för aktieägaravtal ↓

Mallen innehåller bland annat regler om:

• aktiefördelning och parternas roller
• styrelse och viktiga beslut
• arbetsinsats och uppdrag i bolaget
• finansiering
• lön och vinstutdelning
• konkurrerande verksamhet
• sekretess
• försäljning och överlåtelse av aktier
• förköpsrätt
• tag-along och drag-along
• värdering av aktier
• nya aktieägare
• avtalsbrott
• sjukdom, dödsfall och bodelning
• tvister
• avtalstid och uppsägning

En generell mall kan aldrig förutse alla situationer. Är stora ekonomiska värden inblandade, ägarbilden komplicerad eller investerare på väg in bör avtalet granskas av en jurist innan det skrivs under.

Vad är ett aktieägaravtal?

Ett aktieägaravtal är ett avtal mellan två eller flera aktieägare om hur de ska agera som ägare och hur deras samarbete ska fungera. Det kompletterar aktiebolagslagen och bolagets bolagsordning men ersätter inte någon av dem.

Aktieägaravtalet behöver inte registreras hos Bolagsverket och är normalt inte offentligt. Det gör det möjligt för delägarna att reglera sådant som de inte vill eller kan ta in i bolagsordningen.

Det är viktigt att dokumenten fungerar tillsammans. Ett avtal mellan aktieägarna kan exempelvis innehålla skyldigheter kring hur parterna ska rösta eller sälja sina aktier, men det ändrar inte i sig de bolagsrättsliga regler som följer av aktiebolagslagen och bolagsordningen.

Behöver man ha ett aktieägaravtal?

Det finns inget generellt krav på att delägare i ett aktiebolag måste ha ett aktieägaravtal. Men så snart ett bolag har flera ägare uppstår frågor som lagen inte nödvändigtvis löser på det sätt ägarna själva vill.

Det gäller till exempel:

• Hur mycket förväntas varje delägare arbeta i företaget?
• Vad händer om bolaget behöver mer kapital?
• Vilka beslut kräver att alla är överens?
• Vad händer om två ägare med 50 procent var inte kan komma överens?
• Får en delägare sälja till vem som helst?
• Hur ska aktierna värderas om någon lämnar?
• Vad händer om en delägare blir långvarigt sjuk eller avlider?
• Vad gäller om någon vill starta en konkurrerande verksamhet?

Att diskutera frågorna när samarbetet börjar är ofta betydligt enklare än att försöka lösa dem efter att intressena har gått isär.

Aktieägaravtal och bolagsordning – vad är skillnaden?

Aktieägaravtalet och bolagsordningen fyller olika funktioner och bör inte blandas ihop.

Ett vanligt misstag är därför att försöka lösa allt i aktieägaravtalet. Vissa begränsningar av rätten att överlåta aktier kan behöva finnas i bolagsordningen för att få den bolagsrättsliga effekt som ägarna vill uppnå.

Vad bör ett aktieägaravtal innehålla?

Innehållet ska anpassas efter bolaget, men följande frågor är särskilt viktiga att gå igenom.

1. Ägande, roller och arbetsinsats

Det räcker inte alltid att ange hur många aktier var och en äger. Om delägarna också arbetar i bolaget bör det vara tydligt vad som förväntas av dem.

Avtalet kan exempelvis reglera ansvarsområden, arbetsinsats, styrelseuppdrag och vad som händer om en aktiv delägare slutar arbeta i verksamheten men vill behålla sina aktier.

2. Hur viktiga beslut ska fattas

Aktiebolagslagen reglerar hur bolagsstämman och styrelsen fattar beslut, men delägarna kan vilja komma överens om att vissa särskilt viktiga frågor kräver större enighet mellan dem.

Det kan exempelvis handla om att:

• ta in en ny delägare
• göra större investeringar
• låna större belopp
• ändra verksamhetens inriktning
• sälja hela eller en betydande del av verksamheten
• ändra principerna för lön eller utdelning

Här gäller det att hitta en balans. Om för många vardagliga beslut kräver enhällighet riskerar avtalet i stället att göra bolaget handlingsförlamat.

3. Finansiering

Vad händer om företaget behöver mer pengar? Måste alla delägare skjuta till kapital? Ska bolaget i första hand låna pengar? Vad händer om bara en av ägarna kan eller vill bidra?

Det här är frågor som lätt skapar konflikter i ett växande företag och därför bör diskuteras tidigt.

4. Lön och vinstutdelning

Ägare som arbetar olika mycket i bolaget kan ha helt olika syn på förhållandet mellan lön, återinvestering och utdelning. Ett aktieägaravtal kan ange gemensamma principer för hur frågorna ska hanteras.

5. Försäljning av aktier

En av de viktigaste delarna i avtalet är vad som ska hända när en delägare vill sälja.

Ni kan exempelvis komma överens om att övriga delägare först ska få möjlighet att köpa aktierna, hur en försäljning ska meddelas och hur priset ska bestämmas.

Kontrollera samtidigt bolagsordningen. Aktiebolagslagen innehåller särskilda regler om samtyckes-, förköps- och hembudsförbehåll som kan tas in där.

6. Hur aktierna ska värderas

Ett avtal om att en delägare får eller måste sälja sina aktier löser bara halva problemet. Nästa fråga blir vad aktierna är värda.

Avtalet bör därför ange hur värderingen ska göras. Det kan exempelvis finnas en bestämd värderingsprincip eller en process där en extern värderare anlitas. Vilken metod som passar bäst beror på bolagets verksamhet och situation.

En tydlig värderingsmodell minskar risken för att ett utträde leder till en ny konflikt om priset.

7. Tag-along och drag-along

Om bolaget får ett erbjudande om uppköp kan majoritets- och minoritetsägare ha olika intressen.

En tag-along-klausul kan ge minoritetsägare rätt att sälja sina aktier på motsvarande villkor när majoriteten säljer.

En drag-along-klausul kan under vissa förutsättningar innebära att övriga avtalsparter måste sälja tillsammans med majoriteten. Det kan vara viktigt om en köpare bara är intresserad av att köpa hela bolaget.

Villkoren behöver vara tydligt formulerade, bland annat när klausulen får användas och vilka försäljningsvillkor som ska gälla.

8. Sekretess och konkurrerande verksamhet

Delägarna får ofta insyn i information som kan vara mycket värdefull för företaget. Därför är sekretessbestämmelser vanliga i aktieägaravtal.

Även konkurrensbegränsningar kan förekomma, exempelvis för att hindra en aktiv delägare från att samtidigt bygga upp en direkt konkurrerande verksamhet. Sådana klausuler bör utformas med omsorg och inte göras mer långtgående än vad som är motiverat.

9. Sjukdom och dödsfall

Vad händer med företaget om en delägare inte längre kan arbeta? Och vad händer med aktierna om en delägare avlider?

Avtalet kan reglera rätt eller skyldighet att köpa eller sälja aktier i sådana situationer samt hur värderingen ska gå till. Reglerna behöver samordnas med bland annat bolagsordningen och delägarnas övriga familje- och arvsrättsliga planering.

10. Avtalsbrott och tvister

Ett bra aktieägaravtal bör inte bara beskriva vad parterna ska göra utan även vad som händer när någon inte följer avtalet.

Det kan finnas bestämmelser om rättelse, vite, skadestånd, inlösen eller andra konsekvenser beroende på typen av avtalsbrott.

Bestäm också hur en tvist ska hanteras. I vissa fall passar domstol bäst, i andra kan parterna föredra skiljeförfarande eller en inledande förhandling eller medling.

Särskilt viktigt vid 50/50-ägande

Två delägare som äger 50 procent var kan på papperet se ut som den mest rättvisa ägarfördelningen. Problemet uppstår när de tycker olika.

Om ingen sida kan få majoritet kan viktiga beslut blockeras och bolaget hamna i ett dödläge, ibland kallat deadlock.

Ett aktieägaravtal för två 50/50-ägare bör därför särskilt reglera:

• vilka frågor som kräver att båda är överens
• hur en oenighet först ska försöka lösas
• om en extern person eller medlare ska kunna kopplas in
• vad som händer om konflikten inte går att lösa
• under vilka förutsättningar en part kan köpa ut den andra
• hur aktierna i så fall ska värderas

Det viktiga är inte att försöka förutse varje möjlig konflikt utan att ha en överenskommen väg ut om samarbetet låser sig.

Förköp, hembud och samtycke – vad är skillnaden?

Begreppen blandas ofta ihop, men aktiebolagslagen skiljer mellan tre olika typer av förbehåll i bolagsordningen.

• Samtyckesförbehåll: innebär att en överlåtelse omfattas av krav på bolagets samtycke enligt de villkor som anges i bolagsordningen.
• Förköpsförbehåll: innebär att aktier ska erbjudas till den eller de som har förköpsrätt innan de överlåts till en ny ägare.
• Hembudsförbehåll: innebär att någon får rätt att lösa aktier efter att de har övergått till en ny ägare.

Liknande skyldigheter kan avtalas mellan delägarna i ett aktieägaravtal, men det är inte samma sak som ett förbehåll i bolagsordningen. Därför bör aktieägaravtalet alltid läsas tillsammans med bolagsordningen.

Vad händer med aktierna vid skilsmässa?

Om en delägare är gift kan värdet av aktierna bli relevant vid en framtida bodelning om aktierna är giftorättsgods.

Det går däremot inte att enbart genom en klausul mellan aktieägarna göra aktierna till enskild egendom i förhållande till en make eller maka. Ett aktieägaravtal kan exempelvis innehålla en skyldighet för delägaren att ordna ett äktenskapsförord, men den familjerättsliga åtgärden måste genomföras på rätt sätt för att få avsedd effekt.

Det är därför klokt att se ägaravtalet, bolagsordningen och den privata familjerättsliga planeringen som olika delar som behöver fungera tillsammans.

När en ny delägare kommer in

En ny aktieägare blir normalt inte automatiskt part i ett befintligt aktieägaravtal bara genom att köpa aktier.

Avtalet bör därför innehålla en mekanism för att nya ägare ska ansluta sig till avtalet. Det är särskilt viktigt när bolaget tar in investerare eller när befintliga delägare får sälja en del av sina aktier.

Ska ni ta in en investerare bör avtalet också ses över i sin helhet. Nya ägare kan innebära att regler om styrelse, finansiering, informationsrätt, beslut, värdering och exit behöver förändras.

Vanliga misstag när aktieägaravtal skrivs

• Avtalet skrivs för sent. Det är betydligt svårare att enas om spelreglerna när en konflikt redan har uppstått.
• För många beslut kräver enhällighet. Skydd för delägarna är bra, men för omfattande vetorätt kan göra bolaget handlingsförlamat.
• Det finns ingen fungerande lösning vid 50/50-läge. Att skriva att delägarna "ska komma överens" löser inte ett faktiskt dödläge.
• Värderingen är otydlig. Om någon ska köpas ut behöver det finnas ett sätt att fastställa priset.
• Avtalet och bolagsordningen säger olika saker. Dokumenten måste läsas och utformas tillsammans.
• Nya delägare glöms bort. Se till att det finns en process för hur nya aktieägare ska ansluta sig till avtalet.
• Mallen används utan anpassning. Ett aktieägaravtal behöver spegla hur just ert bolag ägs och drivs.

När bör aktieägaravtalet uppdateras?

Ett aktieägaravtal bör ses över när förutsättningarna i bolaget förändras. Det är särskilt aktuellt när:

• en ny delägare kommer in
• någon delägare lämnar
• ägarandelarna förändras
• bolaget tar in externt kapital
• delägarnas roller förändras
• verksamheten växer eller ändrar inriktning väsentligt
• det gamla avtalet inte längre speglar hur företaget faktiskt drivs

Kontrollera samtidigt att bolagsordningen fortfarande fungerar tillsammans med aktieägaravtalet.

Hämta mallen för aktieägaravtal

Här kan du ladda ner mallen och öppna den i Word. Gå igenom varje punkt tillsammans med övriga delägare och ta bort eller anpassa sådant som inte passar ert bolag.

Vanliga frågor om aktieägaravtal

Är aktieägaravtal obligatoriskt?

Nej. Det finns inget generellt lagkrav på att delägare i ett aktiebolag ska upprätta ett aktieägaravtal. Avtalet används för att reglera frågor som ägarna själva vill komma överens om.

Måste ett aktieägaravtal registreras hos Bolagsverket?

Nej. Aktieägaravtal ska normalt inte skickas in till Bolagsverket. Bolagsordningen är däremot ett registrerat dokument.

Vad är skillnaden mellan aktieägaravtal och kompanjonsavtal?

Aktieägaravtal är ett avtal mellan aktieägare i ett aktiebolag. Kompanjonsavtal är ett bredare begrepp som även kan användas för andra typer av samarbeten. För samarbeten som inte bygger på gemensamt ägande i ett aktiebolag kan vår mall för kompanjonsavtal och samarbetsavtal vara mer lämplig.

Kan man skriva ett aktieägaravtal själv?

Ja, det finns inget generellt krav på att en jurist måste skriva avtalet. En bra mall kan ge en struktur att utgå från. Ju större ekonomiska värden, fler delägare eller mer komplicerade villkor det handlar om, desto större anledning finns det att låta en jurist granska den slutliga versionen.

Vad bör stå i ett aktieägaravtal mellan två 50/50-ägare?

Utöver vanliga frågor om arbetsinsats, finansiering, lön, utdelning och försäljning av aktier bör avtalet ha en tydlig lösning för dödlägen. Två ägare med lika röstandel kan annars blockera varandra i viktiga frågor.

Blir en ny aktieägare automatiskt bunden av avtalet?

Normalt inte. Aktieägaravtalet är ett avtal mellan de parter som har ingått det. Därför bör avtalet reglera hur en ny aktieägare ska ansluta sig när aktier överlåts eller nya aktier ges ut.

Vad händer om en delägare vill sälja sina aktier?

Det beror på vad som står i bolagsordningen och aktieägaravtalet. Där kan bland annat finnas regler om vem som först ska få möjlighet att köpa aktierna, hur försäljningen ska gå till och hur aktierna ska värderas.

Finns mallen på engelska?

Ja. För bolag där delägarna eller investerarna behöver ett engelskspråkigt dokument finns även vår mall för aktieägaravtal på engelska.