• Vad är M&A? En kort introduktion
• Så ser processen vid företagstransaktioner ut
• Anledningar att göra en M&A
• Anledningar att sälja sin verksamhet
• Vem kan hjälpa till med förvärv och företagsöverlåtelser?
• Hur kan man finansiera ett företagsköp?
• Tips för att lyckas med M&A

Klicka här för att anlita M&A-rådgivare Christoffer Nielsen för ert företagsförvärv eller er företagsöverlåtelse.

Vad är M&A? En kort introduktion

Innan vi tittar på hur företagstransaktioner kan gå till och vilka fördelar som finns är det på sin plats att kort beskriva vad M&A betyder.

Förkortningen kommer från engelskans Mergers and Acquisitions vilket bokstavligen översätts till ”fusioner och förvärv”. Dessa används ofta synonymt, men det är egentligen två olika saker:

• Fusioner: Två företag, ofta ”jämlikar” av snarlik storlek, slås ihop för att bli ett nytt aktiebolag under ett och samma namn.
• Förvärv: Kallas även för företagsförvärv. Ett företag köper ett annat bolag (målföretag). Därefter finns en rad olika scenarios för vad man kan göra med det företaget. Exempelvis kan det bli till dotterbolag eller inkorporeras genom en inkråmsöverlåtelse. 

Två andra begrepp förekommer ofta på svenska när man talar om M&A:

• Företagsöverlåtelser: Att sälja (eller skänka) ett företag.
• Företagstransaktioner: Avser processen att sälja eller köpa ett bolag.

Även om ordet företagsförvärv fokuserar mer på den förvärvande parten (köparen) och företagsöverlåtelser lägger fokus på säljaren (målföretaget) används de två ofta synonymt och i samma sammanhang. En företagstransaktion kan ses som ett mer ”neutralt” och allmänt begrepp.

I folkmun kan begreppet Mergers & Acquisitions användas ännu bredare och innefatta inorganiska tillväxtstrategier över lag, samt tillhörande begrepp såsom bolagsvärdering, due diligence och Corporate Finance.

Vi fokuserar här på det som är kärnan i M&A.

Tre typer av företagstransaktioner

Man brukar tala om tre sorters M&A utifrån hur målföretaget ska integreras:

1. Vertikala: Köp av bolag på en annan plats i värdekedjan. Till exempel förvärv av leverantör, distributör eller underleverantör. Syftet kan vara att minska kostnaderna eller säkra tillgång till produkter eller tjänster.
2. Horisontala: Förvärva en konkurrent och därmed ta marknadsandelar, produktionstillgångar och/eller kunskap, licenser eller patent.
3. Laterala: När man köper ett företag i en annan bransch för att öka riskspridningen.

Så kan processen vid företagstransaktioner se ut i praktiken

En företagstransaktion kan antingen vara säljardriven eller köpardriven.

Ibland bestämmer sig ägare i ett bolag för att sälja och beger sig ut på jakt efter en potentiell köpare.

Andra gånger är det ett företag som bestämt sig föra att förvärva ett annat bolag av ett visst slag och börjar då leta efter lämpliga målföretag.

Det kan finnas mängder med anledningar att förvärva en verksamhet, exempelvis att ta marknadsandelar eller komma över teknik eller kunskap. Vi ska strax titta på dessa.

1. Köpare och säljare hittar varandra

De allra flesta viktiga M&A sker inte på öppna marknadsplatser med ”listningar” för att köpa och sälja bolag, utan snarare genom direktkontakt mellan företag.

Ofta sker betydelsefulla företagstransaktioner inom samma bransch och där är det ofta lätt att identifiera köpare respektive säljare.

Ett företag som vill bli sålt kan ta kontakt med flera potentiella köpare för att få upp intresset och öka chanserna att få det sålt till ett högt pris.

Företag som letar efter potentiella bolag att förvärva kan på motsvarande sätt sondera marknaden efter olika kandidater.

Här kan en M&A-rådgivare, även kallad transaktionsrådgivare, vara till stor nytta för att identifiera och kontakta potentiella köpare respektive målföretag.

2. Direktförhandlingar eller auktionsprocess

Ibland hittar två företag varandra och inleder direktförhandlingar genom att ingå en avsiktsförklaring.

När det finns många potentiella köpare kan säljaren istället inleda en auktionsprocess i syfte att få så bra betalt som möjligt. Då presenterar företaget sitt case för de potentiella köparna i ett informationsmemorandum. Därefter erbjuds de potentiella köparna att lämna så kallade budbrev, ett icke bindande indikativt bud på bolaget.

När buden kommit in väljer målföretaget ut vilka av köparna som man vill gå vidare med. Priset brukar vara avgörande, även om det kan finnas andra aspekter också.

3. Due diligence och reviderade bud

De köparkandidater som får gå vidare bjuds sedan in att göra en mer noggrann undersökning, vilket brukar gå under namnet due diligence. När den processen är klar lämnar de köpare som fortfarande är intresserade in reviderade bud, varpå säljaren väljer en köpare att inleda slutförhandlingarna med.

4. Avtalsförhandlingar

Ofta kan det identifieras risker genom due diligence-undersökningen. Antingen kan köparen acceptera riskerna, möjligen efter att köpeskillingen sänkts, eller så vidtar målföretaget åtgärder för att minska eller eliminera riskerna. Ett sätt att göra det på är genom att utfästa garantier.

5. Signering av aktieöverlåtelsevtal

Om parterna kan enas går affären i lås, varpå ett avtal om aktieöverlåtelse, ett så kallat aktieöverlåtelseavtal, signeras. Sedan sker tillträde till aktierna vid ett angivet datum.

6. Integrationsfas

Efter lyckad affär påbörjas integrationsfasen i en M&A. Det är nu målföretaget ska integreras i befintlig verksamhet eller exempelvis som dotterbolag i en koncern.

Varför företagsförvärv? Anledningar att göra en M&A

Fusioner och förvärv är populära, inte bara för att det blir stora och fina rubriker i finanstidningarna. Det är ett av de snabbaste och effektivaste sätten för företag att växa på.

Men det finns fler skäl. Här är några av de främsta anledningarna till att företag väljer att köpa andra företag eller genomgå fusion:

• Snabbare tillväxt: Betydligt snabbare än att enbart växa organiskt.
• Synergieffekter: Till exempel genom lägre inköpspriser och delande av resurser. Stordriftsfördelar kan leda till besparingar, bättre marginaler och lägre risk.
• Opportunistiskt: Ibland uppstår köptillfällen, till exempel när en konkurrent får finansiella problem.
• Tillgång till kunskap: En företagsöverlåtelse kan göra att man får tillgång till patent, licenser, tillverkningsmetoder, teknik och kompetens.
• Riskspridning: En möjlighet att utforska andra affärsgrenar och bygga på verksamheten inom nya marknadssegment. Det ger inte bara större omsättning utan det minskar också risken genom ökad diversifiering.
• Hindra en konkurrent: Om det finns risk att en konkurrent genomför en viss affär kan det vara strategisk klokt att försöka hinna före.
• Hålla marknaden ”ren”: Mindre uppstickare kan köpas upp så att de inte hinner utvecklas till att bli konkurrenter.

Tänk dock på att det alltid är riskfyllt att genomföra en M&A. Även om det finns många fördelar är trots allt de flesta företagstransaktioner värdeneutrala, det vill säga de medför inget extra värde. Och i vissa fall kostar det mer än vad det smakar.

Finns anledningar att avvakta?

Det finns förstås även en baksida av myntet och det är inte alltid ett företagsförvärv är det bästa valet. Här är några exempel:

• Prestige istället för strategi: Inte sällan är M&A-transaktioner förknippade med prestige. Att köpa upp en konkurrent känns som att vinna en strid. Det behöver dock inte alltid vara det strategiskt smartaste alternativet bara för att det ”känns” rätt. Det är inte ovanligt att en företagsledning väljer att driva på en företagstransaktion för sin egen karriärs skull, även när det kanske inte är till aktieägarnas bästa.
• Överoptimism: Företagsförvärv inträffar av naturliga skäl ofta när kassaflödet är starkt och bolag sitter med överfulla kassor. Inte sällan sker då företagstransaktioner som inte är så välövervägda och som i efterhand, särskilt när konjunkturen sviker, framstår som onödiga och kostsamma.
• Ingen lösning på finansiella problem: Ett annat exempel på när det brukar vara bättre att avvakta är om M&A används för att lösa finansiella problem. Även om det finns synergieffekter kommer de sällan direkt. Själva transaktionen och integrationsprocessen kan vara kostsam. Det kan därför vara riskfyllt att genomföra företagsförvärv för att råda bot på ekonomiska problem.

M&A-affärer är alltid komplexa och kräver noggrann övervägning och planering. Finns inte tydliga mål och strategi kan det vara bättre att avvakta, eller i varje fall lägga resurser på att först utvärdera investeringscaset. Rådslå med en transaktionsrådgivare!

Tips – Utvärdera kostnad, hur integrationen ska gå till, vilka synergieffekter ni kan få och hur marknad, kunder och medarbetare påverkas av ett eventuellt förvärv innan ni sätter igång processen.

Orsaker till företagsöverlåtelser – bra anledningar att sälja

Det finns givetvis alltid två sidor i en företagstransaktion och det är inte bara den som förvärvar en verksamhet som har nytta av det, utan även säljaren.

Här är några anledningar till företagsöverlåtelser – att man kan tänkas vilja sälja ett företag, eller delar av det:

• Pension: Inför pensioneringen kan det passa bra att dra sig ur verksamheten och samtidigt få loss ett kapital att dryga ut pensionen med.
• Ett sätt att ”avveckla sig själv”: Genom att sälja en del av eller hela företaget kan du som är företagare ha en möjlighet att dra dig ur din roll i bolaget.
• Ta hem en vinst: De flesta företagare har investerat både tid och pengar i sin verksamhet. Genom att sälja bolaget kan värden realiseras.
• Ta vara på nya affärsmöjligheter: Som entreprenör är det naturligt att sälja sitt företag efter ett tag och börja på ett nytt projekt.
• Hantera risker: Har du stor exponering mot ett enskilt företag eller en viss bransch kan det vara en idé att diversifiera genom att sälja av en del av aktierna.
• Opportunism: Plötsligt kanske en konkurrent lägger ett högt bud på företaget, ett erbjudande som är för bra för att tacka nej till.
• Skilsmässa: I vissa fall kan äktenskapsskillnad leda till att aktier måste säljas. Det kan även innefatta att sälja av sin verksamhet.
• Generationsskifte: I familjeföretag händer det ibland att man kommer till en punkt då det inte finns någon naturlig efterträdare. Då är en företagsöverlåtelse ett alternativ.

Ska man använda professionella tjänster vid M&A?

M&A är en komplicerad process med många fallgropar och det finns goda skäl att ta in extern hjälp:

1. Tillgång till expertis och erfarenhet

Externa M&A-rådgivare och konsulter har gedigen erfarenhet och expertis inom förvärvsprocessen. De har genomfört liknande affärer tidigare vilket gör att de har perspektiv. De vet vad som är ”normalt”, vad man förvänta sig och vilka olika alternativ som finns i olika scenarios.

2. Nätverk och kontakter

Transaktionsrådgivare har ofta omfattande nätverk och kontakter inom branschen, vilket kan vara till nytta när det gäller att hitta potentiella köpare eller säljare och att identifiera strategiska möjligheter. De bästa företagsförvärven är sällan sådana som listats på öppna marknadsplatser. En rådgivare kan göra outreach och utvärderingar av potentiella målföretag eller köpare, vilket är ovärderligt för att lyckas med transaktionen. 

3. Professionell due diligence

Att kunna utföra en noggrann due diligence är avgörande för att utvärdera ett potentiellt målföretag på ett korrekt sätt. En expert vet hur en företagsbesiktning ska genomföras för att inga väsentliga brister ska undgå att bli upptäckta.

4. Bättre förhandlingar

M&A-förhandlingar kan vara komplicerade och krävande. En extern rådgivare kan agera som en oberoende förhandlare. En duktig förhandlare kan balansera mellan ett lagom pris och möjligheten att faktiskt kunna ro affären i hamn.

5. Juridisk och regleringsmässig expertis

M&A är ofta förenat med komplexa juridiska och regleringsmässiga frågor. En jurist eller advokat med specialisering inom bolagsrätt kan säkerställa att affären lever upp till alla gällande lagar och föreskrifter.

6. Korrekt företagsvärdering

En extern rådgivare kan analysera företagets finansiella struktur och göra en korrekt företagsvärdering av målföretaget. En korrekt värdering gör det möjligt att lägga ett korrekt bud.

7. Integrationsplanering

Efter att företagstransaktionen är avslutad kommer integrationsfasen. En extern konsult kan med sin kunskap och erfarenhet lägga fram en plan så att integreringen blir så snabb och smidig som möjligt.

8. Objektivitet

En M&A-rådgivare kan bidra till processen genom att agera oberoende tredje part vilket skapar förtroende hos köpare och säljare. Detta ska inte underskattas då många potentiella företagsöverlåtelser rinner ut i sanden på grund av bristande förtroende eller havererade förhandlingar.

9. Spara tid och resurser

Även om det kostar en del att anlita en M&A-expert kan det bli billigare än att använda interna resurser. De gör ofta större nytta inom kärnverksamheten, som annars kan bli lidande.

10. Riskhantering

Externa rådgivare kan hjälpa till att identifiera och hantera risker i samband med M&A-processen.

Vem kan hjälpa till vid förvärv och företagsöverlåtelser?

Om du bestämt dig för att anlita en expert – antingen för att köpa ett företag eller sälja ditt bolag – vem kan då göra jobbet?

Det finns konsulter som specialiserat sig på M&A-processer. Ofta har dessa även kunskap att genomföra en korrekt due diligence och värdering av målföretaget. Vissa affärsjurister har expertis inom företagsförvärv och due diligence, speciellt de rättsliga aspekterna.

De stora revisionsbyråerna, ”Big Four” har också motsvarande tjänster, vilket även större affärsbanker och investmentbanker har. Dessutom finns fristående corporate finanance-bolag som erbjuder tjänster inom företagstransaktioner.

Även renodlade företagsmäklare kan hantera processen, även om de givetvis är partiska och har ett egenintresse i att förhandla fram ett så högt pris som möjligt. Det kan verka lockande för säljaren, men baksidan är att endast en bråkdel av sådana affärer blir av på grund av orealistiska förväntningar.

Vårt råd: Anlita en oberoende expert, en så kallad M&A-rådgivare eller transaktionsrådgivare, möjligtvis i kombination med en jurist. Det ger dig tillgång till spetskompetens och ovärderlig erfarenhet. Samtidigt får du ofta skräddarsydd hjälp och riskerar inte att bli ”en i mängden” vilket kan vara fallet när vissa större konsultbolag och banker anlitas.

Läs mer om tjänsterna från M&A-rådgivare Christoffer Nielsen

Hur kan man finansiera ett företagsköp?

Det är klokt att säkra finansieringen eller åtminstone ha en plan innan ni inleder en dialog med ett potentiellt målföretag – för att inte säga lägga bud. Det ökar chanserna att få gehör hos motparten och därmed att företagsöverlåtelsen till slut går igenom.

Hur kan man finansiera ett företagsköp? Här är de vanligaste alternativen:

1. Eget kapital: De flesta företagsförvärv involverar bolagets egna kapital, åtminstone till viss del. Det kan vara pengar som finns i företaget, eller vid behov som tas in genom nyemission.
2. Lån: Expansionen kan finansieras genom någon form av lån. Banklån är vanliga och det brukar gå att låna upp till 80 procent av köpeskillingen. Det går även att låna av ägarna om ni inte vill göra en nyemission.
3. Riskkapital: Snabbt växande företag är ofta intressanta för riskkapitalbolag och Private Equity-bolag. Precis som vid nyemission vill de dock vanligtvis kräva en ägarandel och inflytande i verksamheten.
4. Säljarrevers: Säljarfinansiering är ett sätt att förvärva ett företag på avbetalning kan man säga. En del av köpeskillingen betalas av allteftersom, som en kredit. Detta är givetvis att betrakta som en fördel för köparen, vilket därmed blir ett säljargument eller en förhandlingsfördel för säljaren.

6+1 Tips för att lyckas med M&A

Slutligen vill vi dela med oss av ett antal konkreta tips för att kunna genomföra en lyckad M&A:

1. Sätt upp tydliga mål – anlita en rådgivare

Börja med att tydligt definiera dina affärsmål och strategiska syften med M&A. Vad försöker du uppnå med affären och hur kommer den att bidra till företagets tillväxt?

Var realistisk i beräkningarna och låt inte känslor eller prestige ligga till grund för ett beslut att förvärva en verksamhet.

Ta hjälp av en M&A-rådgivare för att lägga fram en plan, bli guidad genom processen och för att undvika fallgropar.

2. Gör en korrekt företagsvärdering

Säljaren är ofta känslomässig och väger in saker som framtida potential och investerad tid i värderingen av det egna företaget, i synnerhet om det är ett mindre bolag. Sådant är i det närmaste ointressant för köparen. Det är också vanligt at säljaren försöker hålla nere kostnader på konstgjord väg, exempelvis genom att ta ut lägre lön eller att överdriva lagervärden.

Därför är det viktigt med en korrekt värdering av företaget. Utöver att granska räkenskaperna, inklusive historik, bör allt normaliseras så att oegentligheter inte påverkar resultatet. 

3. Förstå vilka nyckelpersonerna är

En utmaning vid företagsförvärv är att behålla kompetent personal. Att förstå vilka som är nyckelpersoner i bolaget och motivera dem att stanna kvar efter förvärvet kan ofta vara avgörande för att lyckas med en M&A.

Det är inte ovanligt att en eller några få nyckelpersoner ”är” företaget. Om de inte följer med vid förvärvet kan det hända att det inte är mycket utöver maskiner och inventarier kvar.

Optioner, bonusavtal och delägarskap är några av de sätt som finns för att binda upp nyckelpersoner.

4. Undersök hur beständiga kunderna är

Kunder kommer och går. Därför är det viktigt att kontrollera hur sannolikt det är att de fortsätter att vara kunder efter företagstransaktionen.

I exempelvis en e-handel ändras inte kundbasen över en natt. Men är det ett konsultbolag där kundrelationerna är mer personbetingade kan det snabbt gå utför om det vill sig illa.

Ett sätt att försäkra sig om att kundbasen finns är att kontrollera så att det finns kundavtal med de viktigaste kunderna.

5. Förbered för vad som ska hända efter förvärvet

Skapa en tydlig integrationsplan för att visa hur de två företagen ska fusioneras eller hur målföretaget ska integreras i verksamheten.

Förstå skillnader mellan bolagen och hur personal och processer ska integreras på bästa sätt.

6. Skriv ett korrekt köpeavtal

Det finns en del saker som är bra att ha med i köpeavtalet för att minska risken med en M&A. En sådan sak är en konkurrensklausul. Det innebär att säljaren inte tillåts starta konkurrerande verksamhet inom en angiven tid, ofta inom tre år från affären.

Det går även att gardera sig mot dolda fel eller problem genom köpeavtalet. Till exempel vad som händer om man upptäcker fel i viktig utrustning eller om det fanns skulder i bolaget som inte kom fram vid en due diligence. Sådant kan lösas genom att säljaren utfäster garantier.

Bonustips inför en företagsöverlåtelse: Gör företaget säljbart

Avslutningsvis vill vi också avrunda med ett tips som egentligen gäller alla företagsägare.

Som företagare är det klokt att alltid tänka att företaget kan bli sålt en vacker dag, även om du inte avser sälja det direkt. Håll det i säljbart skick. Det innebär bland annat att hålla ordning på bokföringen, ha tydliga processer, dokumentera verksamheten och minska ägarberoendet.

Förutom att det blir lättare att sälja företaget till ett korrekt pris om ett tillfälle dyker upp är det också nyttigt för verksamheten i sig då den faktiskt förbättras om du driver den med en exit plan i bakhuvudet.