Klicka här för att göra en due diligence med Nielsen Valuation Group
Snabbval:
- Vad är due diligence?
- Olika typer av due diligence
- Hur gör man?
- Varför gör man en företagsbesiktning?
- Vem kan utföra en företagsbesiktning?
Vad är due diligence?
Due diligence, ibland förkortat DD, betyder företagsbesiktning på svenska. Ofta gör man det i samband med ett företagsförvärv, försäljning av företag eller inför strategiska förändringar.
En due diligence är en process som bygger på att samla in och analysera information som ger svar på i vilket skick företaget är.
Genom att göra en detaljerad företagsbesiktning får köparen en heltäckande bild av bolaget och undviker att ”köpa grisen i säcken”.
En säljare å sin sida kan använda det föra att lyfta fram värdet i företaget inför en potentiell köpare. En besiktning kan minska behovet av garantier och det brukar öka förtroendet hos köparen.
Vanliga typer av due diligence
- Finansiell due diligence: Analys av företagets finanser. Exempelvis kan kostnader och resultat över olika kvartal eller år jämföras. Syftet är att förstå vad som händer, vad som förändras och om det finns dolda eller överdrivna värden i bolaget. Detta är en av de vanligaste typerna av företagsbesiktning. Kallas för ”financial due diligence” på engelska.
- Legal due diligence: En juridisk genomgång av företaget. Till exempel kan man titta på patent, avtal och tvister – pågående såväl som nyligen avslutade. Dessutom kan man undersöka ägande och koncernstruktur (associationsrätt). Även denna typ av besiktning är mycket vanlig.
- Skattemässig due diligence: Granskar hur skattesituationen i bolaget är med avseende på exempelvis moms och inkomstskatt. Här undersöks om det finns möjlighet till skatteoptimering och förändringar i internprissättning. Kallas för ”tax due diligence” på engelska.
- Kommersiell due diligence: Tar ett bredare grepp om konkurrenssituationen, konkurrensfördelar, hur marknaden ser ut samt de utmaningar och den potential som den bjuder på. Heter ”commercial due diligence” på engelska.
- Teknisk due diligence: En mycket praktisk typ av företagsbesiktning som kontrollerar tekniska tillgångar i företaget. Till exempel produkter, tillverkningssätt, IT-infrastruktur och liknande. Kallas för ”technical due diligence” på engelska.
- Vendor due diligence (VDD): En företagsbesiktning som beställs av säljaren i en företagstransaktion i syfte att ge den potentiella köparen ett bättre beslutsunderlag.
Mindre vanliga former
Följande typer är mindre vanliga. Vissa handlar inte uteslutande om besiktning av företag:
- IT due diligence: Tar en närmare titt på IT-infrastruktur, datarum, kod, processer och regler inför en företagstransaktion. Kallas även för digital due diligence.
- Third party due diligence: En genomgång av tredjepartskontakter som exempelvis leverantörer, kunder och återförsäljare. Görs bland annat för att upptäcka intressekonflikter samt etiska eller rättsliga hinder.
- Operational due diligence (ODD): En besiktning som fokuserar på att identifiera operationella hinder i ett bolag. Används bland annat av private equity, hedgefonder och liknande.
- Customer due diligence (CDD): En typ av kontroll som banker, företag och organisationer gör av sina kunder, exempelvis för att motverka pengatvätt, finansiering av terrorism och annan olaglig aktivitet. Kallas ibland även för client due diligence.
- Enhanced due diligence (EDD): En mer avancerad och detaljerad slags customer due diligence. Används bland annat vid stora transaktioner, högriskkunder eller politiskt utsatta personer (PEP).
- Human rights due diligence: Ett sätt att identifiera hur verksamheten lever upp till riktlinjer kring mänskliga rättigheter.
- ESG due diligence: Förkortningen står för Environmental, Social & Governance. Detta är en typ av företagsbesiktning som tittar på aspekter såsom miljö, korruption, mänskliga rättigheter och hållbarhet. Allt viktigare aspekter för investerare.
Hur gör man en due diligence?
Vanligtvis görs en due diligence i fem steg:
1. Förberedelser: Den som beställer företagsbesiktningen går igenom syftet tillsammans med den konsult som ska utföra uppdraget. Detta är ett viktigt moment för att säkerställa att rätt saker undersöks.
2. Inhämtning av information: Köparen (eller konsulten) skickar en lista med frågor till företaget som ska undersökas. Detta kan kallas för ”checklista” om man så vill. Ibland behöver informationen kompletteras med intervjuer och besiktning på plats.
3. Analys: Nu sätter sig konsulten ner och analyserar den information som inhämtas.
4. Rapportering: Beställaren får en rapport som tydligt visar vad undersökningen gett. Här kan du se vad som är ”normalt” och vilka uppgifter som eventuellt sticker ut. Kommentarer från konsulten bidrar med matnyttig information som kan underlätta beslutet.
5. Genomförande: En due diligence visar på om det finns förhållanden i bolaget som gör att affären bör avbrytas. Det är inte ovanligt att det dyker upp uppgifter som kanske inte hindrar ett köp men väl motiverar vidare diskussion. Ibland behöver priset omförhandlas och köpeavtal justeras, exempelvis i form av utfästande av garantier.
Varför gör man en företagsbesiktning?
Det är vanligt att låta göra en due diligence i samband med lite större fusioner och förvärv (M&A). Här är några av de främsta argumenten att göra en företagsbesiktning:
1. Se bortom räkenskaperna
Ta inte uppgifterna i balansräkning och resultatrapporter för givet. Skrapar man på ytan går det ofta att hitta sådant som kan ha betydande inverkan på värdet av företaget, eller rent av leda till att affären stoppas.
Till exempel är det inte ovanligt att kostnader ”sminkats” bort för att ge sken av att företaget är mer lönsamt än vad det faktiskt är.
Eller att värdet på lagret satts orimligt högt så att värderingen av företaget blir högre än vad det borde vara.
Läs även: Vår guide om företagsvärdering
2. Uppfylla undersökningsplikten
Det är helt frivilligt att göra en due diligence men väljer man att göra en så uppfyller man den lagstadgade undersökningsplikten vid köp enligt 20 § KöpLagen.
Även om det heter ”plikt” är det inget tvång att låta göra en sådan besiktning. Vad lagen innebär är att köparen inte kan åberopa fel efter avslutat köp som kan antas ha varit kända innan köpet. En företagsbesiktning röjer undan sådana tveksamheter.
Men det kan även vara till nytta för säljaren då en besiktning gör det tydligt vilka eventuella fel som fanns. Detta minskar behovet av att utfästa garantier, något som kan bli kostsamt om fel upptäcks.
3. Få svar på praktiska frågor
Vid ett företagsköp uppstår alltid ett antal praktiska frågor. Exempelvis hur den förvärvade verksamheten ska drivas vidare och hur den eventuellt ska integreras i befintlig verksamhet och affärsprocesser. Det kan en due diligence ge svar på.
Dessutom kan det finnas juridiska aspekter som är bra att känna till. Exempelvis i vilken mån befintliga kontrakt, avtal och licenser är korrekta eller huruvida det finns någon form av tvist som kan bli till problem längre fram.
4. Få perspektiv på verksamheten
Vilken position har företaget på marknaden? Vilka förutsättningar har det att ta marknadsandelar? Finns det några betydande hinder att nå dit man förväntar sig att företaget ska nå?
Ibland kan en så simpel fråga som att fråga säljaren varför han eller hon valt att sälja företaget ge ledtrådar kring om det är en god idé att fullfölja köpet eller inte.
Vem kan utföra en due diligence?
Det finns flera olika aktörer på marknaden som kan utföra en företagsbesiktning. Här är de vanligaste:
- M&A-rådgivare: En specialiserad rådgivare som kan bistå med sin expertis i samband med fusioner och förvärv, inklusive due diligence. Besök till Nielsen Valuation Group.
- Revisor: De stora revisorsbyråerna erbjuder företagsbesiktning som del av sitt standardutbud av tjänster.
- Jurist: I synnerhet vid legal due diligence kan en jurists kunskap vara till nytta. Ibland kan en M&A-rådgivare eller konsult anlita en jurist för att genomföra en del av undersökningen.
- Konsult: Fristående experter som erbjuder DD-tjänster.
- Företagsmäklare: Erbjuder ofta någon form av företagsbesiktning. Är du köpare bör du dock tänka på att en företagsmäklare alltid är partisk. Han eller hon vill helst att affären ska gå igenom eftersom det är först då det blir någon provision.
Vanliga frågor och svar
Vad heter due diligence på svenska?
På svenska kallas due diligence för företagsbesiktning eller företagsgranskning.
Vad betyder due diligence?
Själva betydelsen av engelskans due diligence är ”vederbörlig omsorg” eller ”tillbörlig aktsamhet”.
Finns det någon mall jag kan använda?
Det finns inte en universell mall som gäller vid alla typer av företagsbesiktning. Innehållet beror mycket på vilken typ av företag det är och vad som är syftet med besiktningen. När du anlitar en konsult för att utföra bolagsbesiktningen får du hjälp att ställa rätt frågor.
Hur går processen till?
Typ av due diligence väljs beroende på vad syftet med undersökningen är och vilken typ av företag det handlar om. Finansiell och eventuellt också legal due diligence är vanligt. Vanligtvis görs en företagsbesiktning i fem steg – förberedelser, informationsinhämtning, analys, rapportering och genomförande.
