Aktieöverlåtelseavtal mall – guide till aktieöverlåtelsen

Vad är en aktieöverlåtelse?

Att överlåta aktier innebär att äganderätten till aktierna går över från säljare till köpare. Bolaget självt berörs inte. Organisationsnumret, avtalen, skulderna och personalen är desamma dagen efter som dagen före. Det är bara ägarförhållandet som ändras.

Det gör aktieöverlåtelsen enkel att genomföra men riskabel att genomföra oförberedd. Köparen förvärvar bolaget med den historik och de ekonomiska risker som finns i det. Gamla skattefrågor, tvister, skulder och garantiåtaganden ligger kvar i bolaget och påverkar därmed värdet på aktierna.

Ska bara delar av verksamheten byta ägare, utan att aktier överlåts, använder du i stället vår mall för inkråmsöverlåtelseavtal.

Vad registreras hos Bolagsverket?

Här går det ofta fel. Bolagsverket har inget register över vem som äger aktierna i ett aktiebolag. Ägandet framgår enbart av bolagets egen aktiebok, som styrelsen ansvarar för att hålla uppdaterad. Ni ska alltså inte skicka in aktieöverlåtelseavtalet någonstans.

Vissa följdändringar behöver däremot registreras. Byter bolaget styrelse eller revisor i samband med affären hålls bolagsstämma och ändringen anmäls till Bolagsverket. Innebär överlåtelsen att uppgifterna om verklig huvudman förändras ska bolaget anmäla ändringen utan dröjsmål efter att det fått kännedom om förändringen. En fysisk person antas normalt vara verklig huvudman om han eller hon direkt eller indirekt kontrollerar mer än 25 procent av rösterna. Bolagsverket kan förelägga vite om anmälan uteblir. Finns fysiska aktiebrev måste även de hanteras korrekt i samband med överlåtelsen.

Kontrollera bolagsordningen först

Innan ni skriver under, läs bolagsordningen. Många aktiebolag har förbehåll som begränsar rätten att överlåta aktier fritt. Hembudsförbehåll ger befintliga ägare rätt att lösa in aktierna efter att överlåtelsen skett. Förköpsförbehåll ger dem rätt att köpa före den tilltänkta köparen. Samtyckesförbehåll kräver bolagets godkännande.

Missas förbehållen kan affären falla efter påskrift. En överlåtelse i strid med ett förköps- eller samtyckesförbehåll kan bli ogiltig, medan ett hembudsförbehåll i stället ger befintliga ägare rätt att lösa in aktierna i efterhand. Finns ett aktieägaravtal sedan tidigare behöver även det gås igenom, eftersom det kan innehålla egna begränsningar.

Skatt vid aktieöverlåtelse

Utfallet beror helt på vem som säljer. Säljer ett aktiebolag andelar som är näringsbetingade är kapitalvinsten normalt skattefri. Det är en av huvudanledningarna till att säljare föredrar aktieöverlåtelse framför inkråmsaffär.

Säljer en fysisk person aktier i sitt fåmansföretag styrs beskattningen bland annat av om andelarna är kvalificerade. För kvalificerade andelar kan kapitalvinsten beskattas både i inkomstslaget kapital och i inkomstslaget tjänst enligt reglerna i 57 kap. inkomstskattelagen. Reglerna för delägare i fåmansföretag ändrades från och med beskattningsår 2026, och utfallet skiljer sig mycket mellan olika situationer. Stäm av med redovisningskonsult eller skatterådgivare innan köpeskillingen sätts.

Köparen får ingen avskrivningsrätt. Anskaffningsvärdet ligger på aktierna, inte på bolagets tillgångar.

Undersök bolaget innan du köper

Eftersom allt följer med aktierna är genomgången av bolaget köparens viktigaste skydd. Läs vår guide till due diligence för hur den läggs upp. Det som inte hittas i undersökningen får i stället fångas av garantier i avtalet.

Anmälningsplikt som få känner till

Två regelverk kan stoppa affären tills myndighet gett besked.

Är bolaget verksamt inom skyddsvärd verksamhet kan investeringen behöva anmälas till Inspektionen för strategiska produkter enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar. Anmälningsplikten gäller alla investerare oavsett nationalitet, alltså även svenska köpare, och investeringen får inte genomföras före myndighetens besked.

Är parterna stora kan förvärvet utgöra en anmälningspliktig företagskoncentration. Anmälan till Konkurrensverket krävs om de berörda företagen tillsammans omsatte över en miljard kronor i Sverige föregående räkenskapsår och minst två av dem omsatte över 200 miljoner kronor vardera. För de flesta ägarskiften i mindre bolag är detta inte aktuellt.

Vad ska aktieöverlåtelseavtalet innehålla?

Vår mall reglerar bakgrund och antal aktier, betalning och ränta på uppskjuten del av köpeskillingen, villkor för försäljningen med krav på både köpare och säljare, tillträde och åtgärder på tillträdesdagen, hur verksamheten får bedrivas mellan avtalsdag och tillträde, vite vid avtalsbrott samt lagval och tvistelösning.

När affären är klar för ni in den nye ägaren i aktieboken och ser över om ett nytt aktieägaravtal behövs.

Vanliga frågor

Ska aktieöverlåtelseavtalet skickas till Bolagsverket?

Nej. Bolagsverket registrerar inte aktieägare. Avtalet stannar hos parterna, och ägarbytet förs in i bolagets aktiebok.

Måste avtalet vara skriftligt?

Det finns inget formkrav i lag, men ett muntligt avtal är i praktiken omöjligt att bevisa. Skriv alltid ned villkoren.

Kan jag sälja bara en del av mina aktier?

Ja. Ange i avtalet hur många aktier som överlåts och hur många som finns totalt. Kontrollera samtidigt om bolagsordningen innehåller förbehåll som begränsar överlåtelsen.

Behöver köpeskillingen gå via bolaget?

Nej. Är det en privatperson som säljer sina aktier är det en affär mellan säljaren och köparen personligen. Bolaget är inte part. Ska bolaget i stället tillföras kapital handlar det om nyemission eller aktieägartillskott.

Observera: Innehållet på den här sidan är allmän information och inte juridisk rådgivning. Mallen täcker det som normalt ingår i en aktieöverlåtelse men är inte anpassad efter er situation. Rör affären stora värden, kvalificerade andelar eller ett bolag med komplicerad ägarbild bör en jurist granska avtalet innan ni skriver under.