Inkråmsöverlåtelse och inkråmsaffär – avtalsmall och regler

Vad är inkråm?

Inkråm är rörelsen inuti bolaget. Maskiner, inventarier, varulager, fordringar, immateriella rättigheter, kundregister och pågående avtal. Allt som skapar verksamheten, men inte det juridiska skalet runt omkring.

En inkråmsaffär kallas också inkråmsförsäljning, inkråmsförvärv eller verksamhetsöverlåtelse. Termerna betyder samma sak. Motsatsen är en aktieöverlåtelse, där köparen förvärvar aktierna och därmed hela den juridiska personen.

Inkråmsöverlåtelse eller aktieöverlåtelse?

Valet styr vem som bär bolagets historik. Vid en aktieöverlåtelse följer allt med: kända och okända skulder, gamla skattefrågor, tvister och garantiåtaganden. Vid en inkråmsöverlåtelse står säljarbolaget kvar som gäldenär. Köparen tar bara över det som räknas upp i avtalet.

Det är därför köpare ofta föredrar inkråm och säljare ofta föredrar aktier.

Inkråmsöverlåtelse

Aktieöverlåtelse

Ska aktier byta ägare i stället använder du vår mall för aktieöverlåtelseavtal.

Moms vid inkråmsöverlåtelse

Huvudregeln är att ingen moms tas ut. En överlåtelse av tillgångar som sker i samband med att verksamheten överlåts räknas enligt 5 kap. 38 § mervärdesskattelagen (2023:200) varken som leverans av varor eller tillhandahållande av tjänster. Bestämmelsen trädde i kraft den 1 juli 2023 och ersatte 2 kap. 1 b § i den gamla momslagen.

Två villkor måste vara uppfyllda. Tillgångarna ska överlåtas i samband med att verksamheten överlåts, och den moms som annars skulle ha tagits ut ska vara avdragsgill för köparen eller ge köparen rätt till återbetalning.

Det andra villkoret skärptes 2025. Högsta förvaltningsdomstolen meddelade dom den 5 juni 2025 i mål nr 507–25. Ett försäkringsförmedlingsbolag ville överlåta hela sin verksamhet till ett helägt dotterbolag som bedrev momsfri verksamhet och därför saknade avdragsrätt. HFD slog fast att 5 kap. 38 § inte kunde tillämpas.

Domen ändrar tidigare praxis. Saknar köparen full avdragsrätt kan 5 kap. 38 § inte användas. Momsfrågan får då bedömas enligt de vanliga reglerna för varje tillgång och tjänst som överlåts, vilket inte automatiskt innebär att hela affären blir momspliktig. Berörda branscher är främst försäkring, finans, vård, skola, omsorg och vissa fastighetsverksamheter. Räkna på momsen innan ni sätter köpeskillingen, eftersom den då blir en kostnad för köparen.

Skatt vid inkråmsförvärv

Om säljaren är ett aktiebolag beskattas vinsten i bolaget. Skillnaden mellan köpeskillingen och tillgångarnas skattemässiga värden går in i resultatet och beskattas med bolagsskatt. Pengarna hamnar dessutom i bolaget, inte hos ägaren, och behöver delas ut eller tas ut som lön för att nå privat. Är säljaren en enskild näringsidkare gäller andra regler.

För köparen är bilden den omvända. Köpeskillingen fördelas på de förvärvade tillgångarna och ger nya anskaffningsvärden att skriva av. Goodwill behandlas skattemässigt som inventarier enligt 18 kap. inkomstskattelagen och får skrivas av. Det är en av de tyngsta fördelarna med ett inkråmsförvärv.

Ingår fast egendom tillkommer stämpelskatt vid lagfarten, 4,25 procent av det högsta av köpeskillingen och taxeringsvärdet för juridiska personer.

Personal vid inkråmsöverlåtelse

Rör det sig om en verksamhetsövergång följer personalen med automatiskt. Av 6 b § lagen om anställningsskydd framgår att rättigheter och skyldigheter enligt anställningsavtalen övergår på den nya arbetsgivaren vid övergång av ett företag, en verksamhet eller en del av en verksamhet. Den tidigare arbetsgivaren är fortsatt ansvarig för ekonomiska förpliktelser som hänför sig till tiden före övergången.

Övergången i sig är inte ett sakligt skäl för uppsägning. Den enskilda arbetstagaren har samtidigt rätt att motsätta sig att anställningen går över och stannar då kvar hos säljaren. Finns inget arbete kvar där kan arbetsbrist uppstå.

Tre saker missas ofta. Kollektivavtalet följer med enligt 28 § medbestämmandelagen, men inte om köparen redan är bunden av ett annat tillämpligt kollektivavtal – då ska överlåtarens villkor ändå tillämpas i upp till ett år från övergången. Arbetsgivaren är skyldig att förhandla enligt 11 och 13 §§ medbestämmandelagen innan beslut om övergången fattas, och förhandlingsskyldigheten kan gälla även den som saknar kollektivavtal. Och ändras förutsättningarna för anställningen ska den nya arbetsgivaren enligt 6 e § LAS lämna skriftlig information om ändringen så snart som möjligt, senast den dag då den börjar tillämpas.

När räknas det som en verksamhetsövergång?

Bestämmelserna i 6 b § bygger på EU:s överlåtelsedirektiv. EU-domstolen kräver att verksamheten behåller sin ekonomiska identitet vid övergången. Det ska i princip vara samma verksamhet före och efter förvärvet, och förvärvaren ska varaktigt kunna driva den vidare.

Bedömningen görs utifrån sju kriterier från Spijkers-målet: verksamhetens art, om materiella tillgångar överlåtits, värdet på överlåtna immateriella tillgångar, om förvärvaren tagit över större delen av arbetsstyrkan, om kundkretsen tagits över, likheten mellan verksamheten före och efter, samt hur länge verksamheten eventuellt legat nere. I Klarenberg-målet slog domstolen fast att identiteten kan bevaras även om produktionsfaktorerna integreras i en ny organisation.

Är ni osäkra på om ni träffas av 6 b § bör ni stämma av med jurist innan avtalet skrivs under. Bedömningen är helhetsbaserad och kostsam att ha fel om.

Anmälningsplikt som få känner till

Två regelverk som tillkommit de senaste åren träffar inkråmsaffärer direkt, och båda missas regelmässigt eftersom de förknippas med aktieförvärv.

Utländska direktinvesteringar. Lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar trädde i kraft den 1 december 2023. Anmälningsplikten till Inspektionen för strategiska produkter gäller alla investerare oavsett nationalitet eller säte, alltså även svenska köpare. Vid en inkråmsaffär kan anmälan krävas om köparen övertar hela eller en del av en skyddsvärd verksamhet. Det är köparen som anmäler, medan det företag som är föremål för investeringen har en upplysningsskyldighet. Investeringen får inte genomföras förrän ISP lämnat anmälan utan åtgärd eller godkänt den, och överträdelser kan leda till sanktionsavgift.

Säkerhetskänslig verksamhet. Sedan den 1 januari 2021 måste den som avser överlåta hela eller delar av en säkerhetskänslig verksamhet, eller egendom av betydelse för Sveriges säkerhet, göra en särskild säkerhetsskyddsbedömning och en lämplighetsprövning enligt 4 kap. säkerhetsskyddslagen (2018:585). Därefter krävs samråd med tillsynsmyndigheten. En överlåtelse som genomförs i strid med ett förbud är ogiltig.

Den 1 juli 2026 utvidgades reglerna genom en ny 4 kap. 18 a §. Numera omfattas även överlåtelse av fast egendom av betydelse för Sveriges säkerhet, liksom överföring av äganderätt genom fastighetsbildning. Ingår en fastighet i inkråmsaffären behöver ni alltså kontrollera detta separat.

Vad ska inkråmsöverlåtelseavtalet innehålla?

Eftersom det måste framgå tydligt vilka tillgångar, rättigheter och förpliktelser som omfattas är specifikationen avtalets viktigaste del. Det som inte står med överlåts inte.

Skulder är särskilt känsligt. En skuld kan inte flyttas över till köparen utan att borgenären samtycker till gäldenärsbytet. Samma sak gäller kundavtal och leverantörsavtal, där partsbyte kräver motpartens godkännande. Kartlägg vilka avtal som innehåller överlåtelseförbud eller change of control-klausuler innan ni sätter tillträdesdagen.

Vår mall täcker parterna, överlåtelsens omfattning, köpeskilling, säkerhet för köpeskillingsfordran, bokslut, perioden mellan bokslut och avtalsdag, perioden mellan avtalsdag och tillträde, värderingsunderlag och garantier, personal, egendomen som överlåts, garantier om rörelsens bedrivande, försäkringar, skadestånd, granskning vid övergång, reklamation, sekretess, personuppgifter, ändringar och tvistelösning.

Klausulen om personuppgifter är ny. Vid en inkråmsöverlåtelse följer kundregister, leverantörskontakter och personalakter med, och båda parter är självständigt personuppgiftsansvariga enligt dataskyddsförordningen. Mallen reglerar säljarens garanti för behandlingen fram till tillträdet, överlämnande av registerförteckning och biträdesavtal, samt köparens informationsskyldighet mot de registrerade.

Undersökningsplikt och upplysningsplikt

Köplagen gäller för lös egendom. Av 20 § köplagen följer att köparen inte får åberopa som fel sådant han måste antas ha känt till. Har köparen undersökt objektet före köpet, eller utan godtagbar anledning låtit bli att följa säljarens uppmaning att undersöka det, får han inte heller åberopa sådant han borde ha märkt. Undantag görs om säljaren handlat i strid mot tro och heder.

Ingår fast egendom gäller jordabalken. Reglerna om fel finns i 4 kap. 11–19 § JB och undersökningsplikten är mer omfattande än vid köp av lös egendom. Köparen ansvarar för upptäckbara fel, säljaren för dolda fel. Fastighetsdelen måste dessutom uppfylla formkraven i 4 kap. jordabalken och dokumenteras i en skriftlig köpehandling som undertecknas av båda parter. Ett separat köpebrev är vanligt men inte alltid nödvändigt.

Värdering av rörelsen

Det finns inget objektivt pris. Värdet bestäms i förhandling, men förhandlingen behöver ett underlag. Vanliga metoder är substansvärdemetoden, som värderar de enskilda tillgångarna, avkastningsvärdemetoden, som utgår från förväntad avkastning, marknadsvärdemetoden, som utgår från vad jämförbara verksamheter betingar, och likvidationsmetoden, som tar sikte på enskilda tillgångs- och skuldposter vid en avveckling.

Det mest rättvisande underlaget får köparen genom en strukturerad genomgång av verksamheten. Läs vår artikel om due diligence för hur den läggs upp.

Vanliga frågor om inkråmsöverlåtelse

Är en inkråmsöverlåtelse momsfri?

Oftast, enligt 5 kap. 38 § mervärdesskattelagen. Men efter HFD:s dom den 5 juni 2025 krävs att köparen har full avdragsrätt för momsen. Saknas den kan bestämmelsen inte tillämpas, och momsen får bedömas enligt de vanliga reglerna för de tillgångar som överlåts.

Följer personalen med vid en inkråmsaffär?

Ja, om det rör sig om en verksamhetsövergång enligt 6 b § LAS. Anställningarna går över automatiskt på gällande villkor. Den enskilde kan välja att stanna kvar hos säljaren, men riskerar då arbetsbrist om arbetet har flyttat med.

Kan köparen ta över bolagets skulder?

Bara med borgenärens samtycke. Utan samtycke kvarstår säljarbolaget som gäldenär, och parterna får lösa det internt i avtalet.

Följer företagsnamnet med?

Nej, inte automatiskt. Vid en inkråmsöverlåtelse överlåts rörelsen, inte bolagsregistreringen. Ska företagsnamnet eller varumärket följa med måste det anges särskilt i avtalet och överlåtas som immateriell rättighet.

Vad kostar det att ta fram avtalet?

Vår mall är framtagen av jurist och laddas ner som Word-fil. Du fyller i parter, belopp, datum och bilagor och har ett färdigt avtal samma dag.

Så kommer du åt mallen

Mallen ingår i Premium-medlemskapet på Företagande.se. Som Premium-medlem får du obegränsad tillgång till samtliga dokumentmallar, reklamfri surfning och en utökad profil. Du bidrar samtidigt till att vi kan fortsätta granska myndigheter och driva frågor som påverkar dig som företagare, utan särintressen bakom oss.

Observera: Innehållet på den här sidan är allmän information och inte juridisk rådgivning. Mallen är framtagen av jurist och täcker det som normalt ingår i en inkråmsöverlåtelse, men den är inte anpassad efter er situation. Ingår fastighet, personal, säkerhetskänslig verksamhet eller en köpare utan full avdragsrätt för moms bör ni låta en jurist granska avtalet innan ni skriver under.