Due diligence gratis mall – checklista och uppdragsavtal för företagsbesiktning

Vad används mallen till?

Due diligence, eller företagsbesiktning, är köparens genomgång av ett företag före köpet. Syftet är att hitta riskerna innan de blir dina. Hur processen går till, och hur resultatet ska hanteras i överlåtelseavtalet, beskriver vi i vår guide till due diligence.

Mallen är gjord för att användas i praktiken. Checklistan hjälper dig att hålla ordning på vad som är begärt, mottaget och granskat. Uppdragsavtalet reglerar vad konsulten ska göra, vad det får kosta och vem som ansvarar om något blir fel.

Del 1: Checklista för due diligence

Checklistan är indelad i nio områden: bolaget, ekonomi, skatt, skulder och finansiering, kunder och avtal, personal, lokaler och tillgångar, IT och immateriella rättigheter samt tillstånd, miljö och tvister. För varje handling bockar du av när den är begärd, mottagen och granskad, och noterar eventuella avvikelser.

Checklistan passar lika bra när du granskar ett litet bolag själv som när en konsult gör jobbet. Stryk det som inte är aktuellt. Ett bolag utan anställda behöver ingen genomgång av kollektivavtal, men alla bolag behöver en genomgång av skattekontot.

Vissa uppgifter kan du ta fram själv utan att fråga säljaren. Registreringsbevis och inlämnade årsredovisningar beställs från Bolagsverket. Uppgift om skulder kan begäras från Kronofogden.

Del 2: Uppdragsavtal för företagsbesiktning

Anlitar du en revisor, jurist eller annan konsult för granskningen behövs ett skriftligt uppdragsavtal. Besiktningskonsultens ansvar är inte särskilt reglerat i lag. Det är därför avtalet som avgör vad du får och vad du kan kräva om något missas.

Avtalet reglerar uppdragets syfte och omfattning, tidsplan, vilka konsulter som ska arbeta och till vilket timarvode, ett tak för den totala kostnaden, sekretess, jäv, ansvarsbegränsning och vem som får använda rapporten. Det skiljer sig på flera punkter från ett vanligt uppdragsavtal, framför allt när det gäller sekretess gentemot säljaren och användningen av rapporten.

Tänk på det här när du fyller i mallen

Sätt ett kostnadstak. Timarvoden utan tak blir lätt dyrare än väntat när underlaget visar sig vara ofullständigt.

Förhandla ansvarsbegränsningen. Konsulter vill ofta begränsa sitt ansvar till arvodet. Rör affären stora värden kan det vara rimligt att kräva ett högre belopp.

Bestäm vem som får läsa rapporten. Ska en bank finansiera köpet vill den ofta ta del av granskningen. Det måste konsulten godkänna.

Det som inte går att granska ska inte glömmas bort. Notera det i checklistan och se till att det täcks av garantier i aktieöverlåtelseavtalet eller påverkar priset.

Vanliga frågor

Måste jag anlita en konsult för due diligence?

Nej. Vid köp av ett mindre bolag kan du göra mycket själv med checklistan, gärna tillsammans med en redovisningskonsult. Vid större affärer eller oklara skattefrågor bör revisor och jurist anlitas.

Vad är skillnaden mellan due diligence och företagsbesiktning?

Ingen. Företagsbesiktning är den svenska termen för due diligence.

Kan checklistan användas vid inkråmsköp?

Ja. Vid köp av en verksamhet utan aktier är vissa delar mindre viktiga, till exempel aktiebok och gamla skatter. Kunder, avtal, personal och tillgångar ska granskas lika noga.

Observera

Innehållet på den här sidan är allmän information och inte juridisk rådgivning. Mallen täcker det som normalt ingår men måste anpassas efter den aktuella affären.