Enligt aktiebolagslagen (ABL) ska alla aktiebolag ha en styrelse, vilket regleras i 8 Kap i ABL. Styrelsen ska enligt lagen bestå av minst tre ledamöter om bolaget inte är ett privat aktiebolag, då det istället är tillräckligt med en eller två ledamöter under förutsättning att det finns minst en suppleant.

Styrelsens roll varierar mycket beroende på företagets storlek. För små företag har styrelsen i många fall bara funktionen att uppfylla lagens krav och ofta är det den närmaste släkten som sitter i styrelsen. För andra företag kan en väl sammansatt styrelse vara det som gör bolaget till en vinnare på marknaden. Oavsett företagets storlek är det alltid viktigt med kompetenta och drivande styrelsemedlemmar.

Styrelsen är underordnad bolagsstämman som är aktieägarnas forum och bolagets högsta beslutande organ. Det är också bolagsstämman som utser styrelsen.

Styrelsens roll

Styrelsens huvuduppgifter är enligt 8 kap 4 § ABL att svara för bolagets organisation och förvaltning, att fortlöpande bedöma bolagets ekonomiska situation samt att se till att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt.

Styrelsens viktigaste funktion är att leda bolagets affärsverksamhet på ett så framgångsrikt sätt som möjligt.

Därutöver har styrelsen också en kontrollfunktion som innebär att styrelsen regelbundet ska begära in rapporter från bolagets VD och ledning, för att på så sätt kunna granska och följa bolagets utveckling. Bolagets revisor har sedan aktieägarnas uppdrag att granska bl. a. styrelsens utförande av sina uppgifter.

En annan uppgift som åligger styrelsen är att se till att information och rapporter från bolaget är korrekta och förmedlas till berörda parter och intressenter som kan ha intresse av bolaget och dess utveckling. Det är inte bara ägarna som vill ha en fullständig, korrekt och rättvisande bild av bolagets finansiella ställning, utveckling mm, utan även andra intressenter såsom marknaden med leverantörer och kunder, de anställda och deras organisationer med flera.

Styrelsen ansvarar för att skatter betalas in i tid och att årsredovisningar upprättas och lämnas in till Bolagsverket. Om skatter inte betalas i tid kan styrelseledamöterna enligt skattebetalningslagen bli personligt betalningsansvariga för dessa och om årsredovisningar inte lämnas in kan styrelseledamöter enligt årsredovisningslagen bli personligt ansvariga för alla bolagets förpliktelser.

Styrelsen är ett kollektivt organ, dvs. beslut fattas av styrelsen genom majoritetsbeslut. Men varje styrelsemedlem har också ett personligt ansvar för sin åtgärder som styrelseledamot. Därutöver har en styrelseledamot enligt lag särskilda uppgifter, nämligen ordföranden.

Se även: Dokumentmall för att skriva aktieägaravtal

Ordförandens roll

I en styrelse som har mer än en ledamot skall styrelsen ha en ordförande. Ordförandens roll är i stort, att leda styrelsens arbete, att se till att sammanträden hålls när det behövs och att styrelsen är beslutför, vilket den normalt är om mer än hälften av antalet styrelseledamöter är närvarande. Vid styrelsens beslut gäller normalt den mening som mer än hälften av de närvarande röstar för, om inte bolagsordningen föreskriver särskild röstmajoritet. Vid lika röstetal har styrelsens ordförande utslagsröst.

Arbetsordning m.m

Styrelsen ska årligen fastställa en arbetsordning för sitt arbete. I Arbetsordningen ska styrelsen redovisa hur styrelsearbetet ska gå till i praktiken. Bland annat ska det framgår hur styrelsen har delat upp arbetet inom sig. I arbetsordningen ska också framgå hur ofta man ska sammanträda och om styrelsesuppleanterna ska delta. Bolag där styrelsen endast har en styrelseledamot är undantagna från kravet på att upprätta en arbetsordning.

Om styrelsen har utsett en VD ska styrelsen utfärda instruktioner för VD:s arbete och arbetsfördelningen mellan styrelse och VD. Detsamma gäller om styrelsen har inrättat andra organ t.ex. ett arbetsutskott.

Firmateckning

Enligt ABL är det styrelsen som är bolagets ställföreträdare, det vill säga tecknar bolagets firma. Styrelsen kan utse särskilda s.k. firmatecknare som genom utseendet och registrering i bolagsregistret ges rätt att teckna bolagets firma. En firmatecknare har dock inte rätt att teckna firman med mindre än att han också har fått ett uppdrag att göra det. Ett sådant uppdrag måste komma från någon som har rätt att beslut i frågan.

ABL att sköta bolagets löpande, operativa, verksamhet och att ansvara för att bokföringen fullgörs i överensstämmelse med lagen. VD är alltid behörig att företräda bolaget inom sitt legala ansvarsområde.

VD

Det är styrelsen som utser verkställande direktören. I publika bolag ska styrelsen alltid utse en VD och i sådana bolag får VD och styrelseordförande inte vara samma person. I privata bolag är det frivilligt att utse en VD.

En VD:s huvudsakliga uppgift är enligt ABL att sköta bolagets löpande, operativa, verksamhet och att ansvara för att bokföringen fullgörs i överensstämmelse med lagen. VD är alltid behörig att företräda bolaget inom sitt legala ansvarsområde.

Styrelsearvoden

Ett styrelseuppdrag kan bara innehas av en fysisk person. Vad som bör utgå i ersättning, arvode, till styrelsemedlemmar varierar naturligtvis mycket och beror bl.a. på bolagets storlek, styrelsens arbetsbörda och i vilket utvecklingsskede bolaget befinner sig.

Enligt ABL är det bolagsstämman som beslutar om arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag.

Det finns många olika modeller för hur arvode ska beräknas. Ett fast arvode för det kommande året är vanligt bland förutsägbara och stabila företag. Det är även vanligt att man delar upp arvodet i en fast del, som kan betecknas som en ansvarsdel, och en rörlig del, som är beroende av antalet styrelsemöten. En annan modell är resultatbaserat arvode beroende på bolagets resultat. Det finns även möjlighet att ersätta styrelsemedlemmar med annat än pengar.

Mall: Kontraktsmall för styrelseledamots uppdrag

När affärerna går dåligt

Det är tillåtet att göra dåliga affärer. Om bolaget är på obestånd åligger det styrelsen att söka bolaget i konkurs.

Så fort det uppstår en misstanke om att bolagets egna kapital är förbrukat ska styrelsen enligt 25 kap ABL upprätta en särskild så kallad kontrollbalansräkning. Kontrollbalansräkningen ska granskas av bolagets revisorer. Om kontrollbalansräkningen visar att halva aktiekapitalet är förbrukat ska frågan om likvidation hänskjutas till bolagsstämman. Bolagsstämman kan välja mellan att besluta om likvidation eller att hänskjuta frågan till ny bolagsstämma inom åtta månader. Om aktiekapitalet inte är återställt vid den senare bolagsstämman ska styrelsen ansöka om att bolaget ska träda i likvidation.

En styrelseledamot som uppfyller sina skyldigheter enligt 25 kap ABL blir personligen ansvarig för alla bolagets därefter uppkommande förpliktelser.

Eftersom personligt ansvar för alla bolagets förpliktelser kan vara mycket kostsamt är det viktigt att ta alla indikationer på att aktiekapitalet börjar naggas i kanten på allvar och att snabbt undersöka vad som kan göras åt situationen.

Ansvar

Om en eller flera styrelseledamöter brister i sin/sina åtaganden enligt ABL och därigenom uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget, kan ett personligt skadeståndsansvar för styrelseledamoten inträda, enligt 29 Kap ABL. Även i de fall då en annan styrelseledamot missköter sin uppgift i en styrelse kan de övriga styrelsemedlemmarna drabbas av ett personligt skadeståndsansvar om de med vetskap om situationen inte ingriper.