När du ska köpa ett företag aktualiseras Due Diligence. Det är en företagsbesiktning. För dig som köpare gäller att systematiskt undersöka företaget som är aktuellt för förvärv.
I en Due Diligence ingår ett stort antal kontrollfrågor som kan omfatta ett flertal sidor, och som utgör underlag för vad som ska faktagranskas i företaget. Svar och analys sammanställs i ett slutdokument.
Det finns ingen given mall för vad som ska ingå i en Due Diligence. Det påverkas av vem som utför Due Diligence och hur man utformat och grupperat kontrollfrågorna i sitt arbetsunderlag för genomförandet. Med detta sagt, kan exempelvis följande ingå i en Due Diligence:
Finansiellt
Innehåller värdering av företaget och genomgång av företagets finansiella situation.
Exempelvis genomgång av posterna i balans- och resultaträkningen, kreditupplysning på bolaget för att kontrollera eventuella betalningsanmärkningar etcetera. Som komplement sker kontroll direkt hos Kronofogden och Skatteverket.
Legalt
Här gäller att undersöka dels om företaget har pågående tvister som är föremål för domstolsförfarande eller föremål för skiljedomsförfarande. Dels om tvister som föreligger som ännu inte kommit så långt i det juridiska förfarandet. Vidare ska alla avtal, dokumentation om tillgångar och ägandeförhållanden samt försäkringar sammanställas och analyseras. Även avtal och överenskommelser som inte är skriftliga ska dokumenteras, så sker till exempel genom intervjuer med företaget företrädare och medarbetare.
Bolagsstruktur
Fokus på bland annat följande: Styrelsen, bakgrund och kompetens, bolagsstruktur i fall finns fler än ett aktiebolag, ägarförhållanden, protokoll från styrelsemöten och bolagsstämmor.
Anställda och konsulter
Belyser anställda och konsulter, t.ex. befattning/uppdrag i verksamheten, bakgrund och erfarenheter.
Verksamheten
Under rubriken ”Verksamheten” kan exempelvis följande ingå: Om verksamheten har tillverkning, hur är produktionen utformad med avseende på utrustning, flöden,underleverantörer? Om företaget är ett tjänsteföretag, hur är den verksamheten organiserad? Är medarbetarnas kompetens ändamålsenlig? Behövs kompetensutveckling? Hur ser kundstrukturen ut? Några stora kunder som företaget är beroende av? Finns behov av effektiviseringar? Föreligger investeringsbehov i verksamheten?
Sedan måste givetvis lönsamhet, affärsidé och affärsmodell granskas.
Due Diligence – ditt beslutsunderlag
Att genomföra en Due Diligence är avgörande inför ett förvärv. Fakta från Due Diligence är ett beslutsunderlag om du ska gå vidare eller inte med planerna om ett förvärv av företaget. Due Diligence utgör också ett verktyg i förhandlingarna med säljarna. Här kan du ta upp oklarheter som framkommit vid genomförandet av en Due Diligence, oklarheter som kan påverka värderingen av företaget.
Anlita professionell medverkan
Du bör anlita personer som professionellt arbetar med Due Diligence, om du själv inte är proffs på det. Kan vara dyrbart, men betrakta det som en försäkring mot det oväntade och dyrbara som kan inträffa utan en Due Diligence.
Utgå ifrån problem efter förvärvet
När du väl köpt företaget, kan situationen uppstå att du finner något i företaget som inte upptäcktes vid genomförandet av Due Diligence. Kan vara en miss vid genomförandet av Due Diligence, men även att säljaren omedvetet eller medvetet inte agerade korrekt vid informationsgivning, muntligt eller i form av dokument.
Härav bör du, om det gäller större köpeskillingar, individuellt vad som betraktas som större, tillse att inte hela köpeskillingen betalas ut vid tillträdet. Ett arrangemang bör ske där du avsätter resterande köpeskilling på ett konto, som betalas ut till säljaren under vissa förutsättningar. Hur arrangemanget ska utformas får du prata med banken, en revisor eller advokat. Ta det säkra före det osäkra, utgå ifrån att det i förvärvet uppkommer problem som inte framkommit i en Due Diligence.
Peter Tovman, Ek lic.
